第三章 企业的股份制改组-股份制改组的资产评估

2015证券发行与承销第三章 企业的股份制改组知识点：股份制改组的资产评估

● 定义：

资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。

● 详细描述：

资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。

资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。

资产评估的程序：

1、企业国有资产评估项目实行核准或备案。

2、企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合井、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行规规定的其他需要进行资产评估的事项。

3、核准前的报告。

4、资产评估项目的核准程序：（1）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；（2）国有资产监督管理机构收到核准申

请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。

5、资产评估项目的备案程序：（1）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；（2）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。

6、经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。境外募股公司的资产评估还有以下不同之处：

1、评估对象。境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产和负债进行资产评估，而境外评估机构根据》、市地有关法律、上市规则的要求，通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。

2、评估机构。境外募股公司除了需要一家国内的评估机构按国有资产管理部门的有关规定进行评估以外，一般还需要根据募股或上市地的法律或上市规则的要求，聘请一家在当地有评估资格的机构进行评估。

3、评估结果的协调。我国国有公司改组为上市公司时，资产评估结果需要报国有资产管理部门审核确认；改组为境外募股公司时，如果有境外的会计师查验账目，结果与国有资产管理部门确认的资产评估结果不一致，需要调整时，也要由原资产评估结果确认的国有资产管理部门审核同意。例题：

1.拟改组上市的公司进行资产评估时，由审计机构进行资产评估。A.正确B.错误正确答案：B

解析：本题所要考核的知识点是资产评估的范围。

拟改组上市的公司在进行资产评估时，必须由取得证券业从业资格的资产评估机构进行评估。所以，本题说法错误。

2.境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常（）。A.仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估B.仅对公司的无形资产进行评估

C.要求对公司所有者权益进行评估D.要求对公司所有资产进行评估正确答案：A

解析：本题所要考核的知识点是境外募股公司的资产评估对象。

根据国有资产管理部门的规定，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产和负债进行资产评估，而境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。所以，本题答案为A。

3.下列哪项不属于国有资产监督管理机构应当进行审核的资产评估项目审核事项。（）

A.评估人员是否具备相应执业资格

B.资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准C.评估依据是否适当D.资产评估报告是否规范正确答案：D

解析：考查资产评估项目审核事项

4.资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、多项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。A.正确B.错误正确答案：B

解析：本题所要考核的知识点是资产评估的范围。

资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。所以，本题说法错误。

5.资产评估的范围包括但不限于（）。A.固定资产B.长期投资C.负债D.无形资产

正确答案：A,B,C,D解析：考查资产评估的范围

6.企业股份制改组进行资产评估时，由审计机构进行资产评估。A.正确B.错误正确答案：B

解析：本题所要考核的知识点是资产评估的范围。

拟改组上市的公司在进行资产评估时，必须由取得证券业从业资格的资产评估机构进行评估。所以，本题说法错误。

7.下列有关股份制改组资产评估的陈述，错误的是（）。

A.资产评估范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、流动资金、其他资产以及负债

B.评估的基本方法有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法C.采用清算价格法评估资产时应根据公司清算时其资产可变现的价值，评定重估价值

D.经核准或备案的资产评估结果使用的有效期为自评估基准日起1年正确答案：A

解析：考查股份制改组资产评估的陈述

8.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起（）。A.1年B.6个月C.2年D.3年正确答案：A

解析：本题所要考核的知识点是资产评估项目的备案程序。经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。所以，本题答案为A。

9.企业在海外募股上市的，境外评估机构通常只对（）进行评估。A.无形资产B.有形资产

C.物业和机器设备等固定资产D.机器设备正确答案：C

解析：本题所要考核的知识点是境外募股公司的资产评估——评估对象。根据国有资产管理部门的规定，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产和负债进行资产评估，而境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。所以，本题答案为C。

10.国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在30个工作日内完成对评估报告的核准。A.正确B.错误正确答案：B

解析：本题所要考核的知识点是资产评估项目的核准程序。

国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。所以，本题说法错误。

11.中介机构进入拟改组公司后，应协助企业完成以下工作（）。A.资产评估、审计等基础性工作B.出具评估审计报告C.协助改善企业内控制度D.协助拟定公司章程草案正确答案：A,B,D

解析：中介机构进入拟改组公司后的职责12.（ ）属于资产评估报告正文的内容。A.评估资产的汇总表B.评估方法和计价标准

C.评估机构和评估人员资格证明文件的复印件D.评估资产的明细表正确答案：B

解析：本题所要考核的知识点是资产评估报告。B项：资产评估报告正文包括下列内容：（1）评估机构与委托单位的名称。（2）评估目的与评估范围。（3）资产状况与产权归属。（4）评估基准日期。（5）评估原则。（6）评估依据。

（7）评估方法和计价标准。（8）评估评估说明。（9）评估评估结论。（10）评估附件名称。（11）评估日期。（12）评估人员签章。所以，B项正确。

A、C、D项：资产评估报告附件至少应当包括：（1）评估资产的汇总表与明细表。（2）评估方法说明和计算过程。（3）与评估基准日有关的会计报表。

（4）被评估单位占有不动产的产权证明文件的复印件。（5）评估机构和评估人员资格证明文件的复印件。（6）其他与评估有关的文件资料。所以，A、C、D项错误。综上所述，本题答案为B。

13.资产评估报告的正文包括的内容有（）A.评估目的与评估范围B.评估机构与委托单位的名称C.资产状况与产权归属D.评估原则正确答案：A,B,C,D

解析：考查资产评估报告的相关内容

14.下列有关股份制改资产评估的陈述，错误的是（）。

A.资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债

B.资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估

C.拟改组上市的公司在进行资产评估时，必须由取得证券业从业资格的资产评估机构进行评估

D.企业国有资产评估项目实行注册制正确答案：D

解析：企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。

15.在进行资产评估时，按照被评估资产在现时条件下全新状态的重置成本送减去该基资产的实体性贬值、功能性贬值和经济贬值，估算资产价值的方法是（）。A.收益现值法B.重置成本法C.现行市价法D.清算价格法正确答案：B

解析：在进行资产评估时，按照被评估资产在现时条件下全新状态的重置成本送减去该基资产的实体性贬值、功能性贬值和经济贬值，估算资产价值的方法是重置成本法。

16.企业有下列（）行为之一的，必须对资产进行评估。A.资产转让、置换B.以非货币资产对外投资C.合并、分立、破产、解散D.产权转让正确答案：A,B,C,D

解析：考查资产进行评估的相关内容17.资产评估报告的内容应包括（）。A.评估人员的签章B.评估依据以及评估原则

C.评估说明以及结论D.评估方法和计价标准正确答案：A,B,C,D解析：四个选项都符合