尽职调查程序

调查目标和调查程序 第一节 公司的历史沿革 一、调查目标 1、了解公司的历史演变情况 二、调查内容及方法 1、了解公司是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料； 第二节 公司的设立及股本演变情况 一、调查目标 1、公司的设立是否规范； 2、公司的股本变化的行为和程序是否合法、规范； 二、调查内容及方法 （一）公司的设立 1、取得公司设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告、验资报告、政府有权部门批准设立文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。 2、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在公司名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形； 3、若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和合同，检查出资是否真实； 4、若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等； 5、确认发起人的投资已经全部到位。 （二）公司的股本变动 1、若公司发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等； 是否适用 调查中发现的问题 备注 2、若公司的股权发生过转让，取得股权转让协议、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法。 3、取得各股东的公司股权登记文件，以及各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；若涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件，并调查公司的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷； 4、查阅公司工商登记表，检查公司自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化； 5、取得公司股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及公司章程等，查看因股权结构的变化对公司管理层、业务等各方面的影响。 第三节 公司的组织结构 一、调查目标 1、了解公司各管理和业务部门设置和职责划分； 2、了解公司各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况； 二、调查内容和方法 1、取得公司组织架构、业务部门设置、职责划分等信息资料；检查其设置是否全面、合理， 分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞； 2、取得公司下属各分公司、子公司和参股公司的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等； 第四节 公司人事、劳资、福利及社会保障等情况 一、调查目标 1、公司的人事、劳资、福利、社保、住房、医疗制度是否规范、健全； 2、了解公司职工情况； 二、调查内容与方法 1、取得公司有关人事、劳资、福利和社保的内部规定，检查是否符合当地政府及主管部门的规定； 2、获取公司人员名录（包括姓名、性别、部门、职务、年龄、聘用方式、劳动合同截止日期等）；

第二章 公司内部治理情况调查

调查目标、调查内容及方法 第一节 公司的法人治理结构 一、调查目标 1、 高经管理人员的任职及变动是否合法合规； 2、 公司是否发生过重大违法行为 二、调查内容及方法 1、取得公司有关高级管理人员的选聘、考核、解聘的规定或管理办法，检查其合法性及其执行情况； 2、取得公司制定的高管人员薪酬制度，了解高管人员的激励和制约机制； 3、与公司律师进行沟通，与律师共同调查，以确认公司近三年没有发生重大违法行为。 第二节 公司内部控制制度 一、调查目标 1、公司各项内部控制制度是否健全； 2、公司内控制度是否得到切实履行； 二、调查内容及方法 1、获取公司的内部管理制度文件，评估制度的完整性和合理性； 2、取得公司管理层对其内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，如存在重大缺陷，应说明具体改进措施。 3、与律师共同调查，以确认公司近三年不存在财务会计文件虚假记载的情形。 第三节 公司的独立性 一、调查目标 1、公司是否做到人员、财务、机构、业务独立； 二、调查内容及方法 1、人员独立 1．1确定公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、技术负责人等高经管理人员在公司处领取薪酬，不在关联单位中双重任职，并且不在与公司经营范围相同的企业担任是否适用 调查中发现的问题 备注 职务； 1．2取得公司采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，确认其不存在兼职情况； 2、机构独立 2．1根据第一章调查的内容，确认公司的机构设置是否独立完整； 2、2取得公司生产经营场所和办公场所位置布局图，并实地观察生产和办公场所，确认与关联单位不存在混合经营、合署办公的情形； 3、业务独立 3．1检查公司采购、销售明细帐，确认与关联方帐务分离； 3．2检查公司与关联方是否存在供应、生产、销售方面的关联交易；若有，是否影响其业务独立性； 4、财务独立 4．1确定财务人员是否属于兼职状况； 4．2确定银行账号是否存在与关联公司共用的情况。

第三章 关联交易及同业竞争

调查目标、调查内容及方法 第一节 关联方基本情况及关联关系调查 一、调查目标 1、关联企业及个人的基本情况； 2、公司与关联方的关联关系； 二、调查内容及方法 是否适用 调查中发现的问题 备注 1、获取关联企业清单，并对这些关联公司的基本情况进行调查 2、关联个人情况 要求控股股东的法定代表人及其实际控制人（或法定代表人）、主要投资者个人（持股比例20%以上）、公司的高级管理人员、核心技术人员、核心技术提供者填写关联人关系调查表，取得其控制企业的营业执照、工商登记表、财务报告（一年又一期）及关于其业务和产品的书面说明； 3、关联关系 3. 1根据以上调查情况，并取得公司关于关联方关系的书面说明，明确各关联方与公司的实质关联关系，包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系； 3．2通过上述调查，并与公司管理人员及公司律师会谈，共同确认上述关联方对公司进行控制或重大影响的方式、途径及程度； 第二节 同业竞争情况 一、调查目标 1、公司与关联方是否存在同业竞争； 2、公司与关联方是否采取了有效措施避免同业竞争； 二、调查内容及方法 1、是否存在同业竞争 1．1．根据上节调查内容，检查、判断公司与关联方在经营范围、经营业务、产品（或服务）方面是否相同或相近； 2若公司与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释，并提供充分依据，确认公司与竞争方从事的业务有不同的客户对象、或不同的市场区域、或产品的不可替代性等；如果存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则请公司说明并提供相关依据，并对公司与竞争方在产品（服务）的类型、市场定位、销售渠道等方面的市场差别的各项依据进行核查； 3、根据上述调查结果，对公司与关联方之间可能产生同业竞争的风险因素进行分析、判断，对解决同业竞争措施不力的风险因素进行分析、判断，并做为特别风险列示。 第三节 关联交易情况 一、调查目标 1、关联交易的性质（分类）、内容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况； 2、关联交易的决策程序是否规范，决策程序是否得到切实履行； 二、调查内容及方法 1、获取近3年的主要关联交易清单，抽取部分大额交易，取得合同协议、定价依据等相关资料； 2．检查关联交易协议的条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款； 3．检查关联交易的计价基础及定价方法是否公允，若关联交易价格与市场价格（第三方价格）存在差异，则审查其差异原因是否合理； 4.调查关联交易对公司经营成果和财务状况的影响： 5．计算关联交易占公司同类业务的比重，对关联交易的增减变化趋势做出评价并分析其原因； 6、根据上述调查结果，对公司与控股股东及其他重要关联方存在重大关联交易的风险进行分析、判断，对重大关联交易（如原料完全或大部分依赖于关联方、对关联方销售占销售收入的20%以上等），做为特别风险列示。 第四章 重要事项调查

调查目标、调查内容及方法 第一节 公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 一、调查目标 1、调查公司有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项； 2、公司有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生的影响。 二、调查内容 是否适用 调查中发现的问题 备注 1、与公司律师进行沟通，对涉及公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项调查的范围和方法进行 协调，并同共进行调查； 2、要求公司提供诉讼、仲裁及行政处罚事项清单，取得法院通知书、判决书、仲裁通知书、行政处罚通知书、委托代理书等相关资料，检查其真实性；与公司管理层进行会谈，讨论上述诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的影响； 3、取得公司控股子公司和持有公司5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）关于诉讼、仲裁事项的书面说明；若有，取得相关文件和资料； 4、根据第二章第一节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况调查表，确认上述人员是否存在前述重大诉讼或仲裁事项，及是否受到刑事诉讼。如有，取得相关文件和资料； 5、会同公司及其律师，判断并确定对公司财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项； 注：重大诉讼事项是指其所涉及的损害或赔偿金额超过公司流动资产10％或公司董事、监事、 高级管理人员受到刑事起诉的诉讼事项，包括公司本部、子公司、公司董事、监事、高级管理人员以及持有5％以上公司股份的主要股东作为当事方的重大诉讼事项。 第二节 公司重大合同情况 注：重大合同是指交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对公司生产经营活动、未 来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体包括：重要的联营、合约、收购、兼并合 同；征用土地合同；大额贷款或拆借合同；重大融资租赁合同；长期原材料、零配件供应合同；重大承包经营、租赁经营合同等，上述合同包括公司子公司对外签订的合同。 一、调查目标 1、调查公司所有重大合同及其内容； 二、调查内容 1、与公司律师进行沟通，对公司重大合同的标准、调查的范围和方法进行协调，并共同进行调查； 2、要求公司提供重大合同情况清单，并取得公司所有正在履行或已经签订尚未履行的重大合同； 3、获得公司的书面承诺，确认有关公司重大合同的信息均已披露，材料均已提供。 第三节 公司资产抵押、质押和担保情况 一、调查目标 1、调查公司资产抵押、质押和担保情况； 二、调查内容 1、要求公司提供资产抵押、质押情况，查阅公司正在履行的所有贷款合同，检查是否存在 以公司资产进行抵押、质押贷款的情况，并取得相关文件和资料； 2、要求公司提供对外提供担保情况，并提供担保合同、董事会或股东会决议等相关文件和资料，检查文件是否齐备，是否履行相关规定程序，是否存在管理层和董事会越权情况； 3、取得公司的书面承诺，确认有关公司所有抵押、质押和对外提供担保的信息均已披露，材料均已提供。 第四节 公司保险情况 一、调查目标 1、调查公司财务保险、责任保险等事项； 二、调查内容 1、要求公司提供投保情况清单，并提供保险合同、保险单证等相关资料； 2、检查相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的应付款项已按时付清； 3、取得企业投保的有关规定，并与公司进行会谈，调查、分析公司投保的原因（是强制性还是商业性），是否涉及经营风险； 第五节 公司股利分配情况 一、调查目标 1、公司的历年及发行后的股利分配政策； 2、公司近三年股利分配情况； 二、调查内容及方法 1、查阅公司近三年股利分配的股东大会决议，查阅股利分配有关的财务凭证，检查股利分配比例、金额及具体执行情况； 2、确定有哪些目前尚未分配但已经确定的股利分配方案。

第五章 公司产品市场情况调查

调查目标、调查内容及方法 第一节 产品市场及竞争 一、调查目标 1．调查公司主要产品的市场情况； 2．公司产品在市场中的地位及竞争力。 二、调查内容及方法 1．尽可能收集主要竞争对手的情况，并与公司负责人及有关部门进行会谈，对公司与主要竞争对手就生产能力、市场份额、产品质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务状况、管理效率与管理人员素质、企业文化与企业形象等方面进行定量、定性分析比较，判断公司的竞争优势和劣势，公司的核心竞争力； 2、根据上述调查结果，对公司产品市场方面可能产生的风险（如市场竞争、市场饱和等）进行分析。

是否适用 调查中发现的问题 备注 第六章 公司业务及生产经营情况调查

调查目标、调查内容及方法 第一节 公司业务的基本情况 一、调查目标 1、公司的经营是否合法、有效； 2、公司的主营业务及变化情况； 二、调查内容 1、查阅公司营业执照和年检记录，调查其经营范围和经营方式是否符合法律、法规的有关规定；若涉及特许经营的，取得特许经营证书、批文等，检查是否齐备、有效； 2、取得公司业务收入（分产品）的有关数据，分析近三年主营业务的构成及其变化情况，判断公司主营业务是否突出，近三年主营业务是否发生过变化； 3、若公司拥有特许经营权，取得特许经营权的批准文件或相关协议，确定特许经营权的期限、费用标准及其确定依据；取得特许经营权申请、批准的有关规定，分析判断其对公司持续生产经营的影响； 4、根据上述调查结果，对公司经营方式、主营业务变更、境外经营和特许经营的风险进行分析， 分析公司持续经营是否存在法律、技术、市场等风险和障碍。 第二节 公司的产品的生产和销售 一、 调查目标 1、公司主要产品的生产和销售情况； 2、公司产品标准和质量控制情况； 二、调查内容 1、现场考察公司主要产品，对其外观、特性、用途有所了解，按照工艺流程图，对各个生产环节、车间进行考察，了解其实际生产过程和工艺； 2、对公司主要产品的主要生产设备进行现场考察，与现场管理人员和操作人员进行沟通，了解各台设备实际生产能力，以进一步框算整个产品的生产能力；现场观察设备新旧程度，并了解设备使用情况，查阅各主要设备明细台帐，核对调查表中相关内容； 3、与公司相关部门会谈，了解公司产品执行的质量技术标准、公司通过的品质认证和安全是否适用 调查中发现的问题 备注 认证以及其他专业认证等； 4、与公司质量管理部门会谈、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查公司主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷、质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况； 5、根据上述调查结果，分析公司经营中可能产生的风险。 第三节 公司产品的技术和研发 一、 调查目标 1、公司是否拥有主营业务的核心技术； 2、公司是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力； 二、调查内容 1、要求公司提供书面说明，说明其生产的核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所 有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，取得相关合同、协议，检查其真实、合法性；若核心技术为自己研制开发，取得相关专利证书等； 2、通过与公司生产技术部门人员会谈和实地考察，了解公司产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段； 3、通过与公司生产技术部门人员会谈和实地考察，了解公司主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等，取得有关独特工艺和技术的证明资料、社会评价资料、权利资料等； 4、获取知识产权、非专利技术清单，获取专利证书和知识产权权属证明，检查知识产权的真实性、合法性；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，取得许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，取得相应的协议、合同； 5、取得公司书面说明，说明其所有或使用的知识产权、非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷，若有，提供相关文件和资料； 6、若公司与其他单位共同进行研究开发，取得相关协议、合同，了解合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等； 7、与公司管理层进行会谈，了解公司保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排等； 8、根据上述调查结果，分析公司技术方面的主要风险，包括但不限于公司技术不成熟的风险、在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险、过度依赖核心技术人员的风险、过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险、核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险、产品或技术存在被淘汰的风险、在新产品开发、试制方面的风险等； 第四节 公司的环保管理 一、 调查目标 1、公司是否符合有关环境保护的要求； 二、调查内容 1、向国家环保主管部门了解，确认公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，公司最近三年没有因违反有关环境保护方面的法律法规而被处罚的情况； 2、取得环保主管部门对公司拟投资项目出具的证明或环保评价报告，确认公司拟投资项目符合有关环境保护的要求； 3、并实地考察，了解公司生产过程中三废的排放情况及其他污染情况，并与相关部门进行沟通；

第七章 财务状况的总体分析

调查目标、调查内容及方法 一、调查目标 1、了解企业财务状况及盈利能力、偿债能力和运营能力； 2、分析企业盈利水平的发展趋势。 二、调查内容及方法 1、取得企业财务会计管理制度和对外投资管理制度； 2、取得最近三年的财务报表，并核查报表内项目的勾稽关系和报表间勾稽关系； 3、分析企业盈利能力、偿债能力、运营能力的发展趋势； 4、分析企业在财务方面存在的风险如（包括但不限于） 4.1资产负债率较高的风险； 4.2短期偿债压力较大的风险； 4.3应收账款较高且易发生坏帐的风险； 4.4存货较高且易发生损失所风险； 4.5主营业务收入下滑的风险； 4.6盈利水平下降的风险；或毛利率下降的风险； 4.7对外投资收益不确定或对外投资失控的风险； 4.8三项费用过高或持续上升的风险； 4.9税收政策变化的风险； 4.10资产评估增值过高的风险； 4.11会计政策不稳健（如减值准备计提比例过低等）的风险； 4.12其他财务风险。 5、了解企业财会工作制度的完整性及执行情况，了解财会人员素质、会计工作效率及质量状况；

是否适用 调查中发现的问题 备注 第八章 资产状况调查

调查目标、调查内容及方法 第一节 流动资产调查 一、调查目标 1、了解企业流动资产的状况及构成； 2、核查其真实性与合法性； 3、分析其是否存在风险及对公司的影响。 二、调查内容与方法 （一）现金与银行存款 1、了解资金使用审批制度是否健全及是否得到较好执行； 2、必要时可发出并取得“银行往来询证函” （二）应收款项、其他应收款、预付帐款及坏帐准备 是否适用 调查中发现的问题 备注 1、取得应收帐款余额和坏帐准备明细表，取得对大额、帐龄长的应收帐款的询证函回函及 其编制的函证结果汇总表； 2、取得并核实应收帐款帐龄分析表，核查帐龄超过三年的大额应收帐款未收回的原因； 3、核查是否存在关联公司欠款，是否已单独列示持5%以上股份的股东欠款。对于关联公司欠款，取得相关交易合同，核查交易的合理性及合同的批准情况； 4、核查本年度实际冲销的应收帐款的金额及理由，对实际冲销的关联交易产生的应收帐款是否单独列示； 5、核查公司的历史财务记录中是否存在与固定对象之间的大额应收帐款，尤其当该固定对象并非公司产品的消费者而是贸易商时，对双方之间的合同、款项收付凭证等进行核查； 6、若应收帐款的增长率远大于主营业务收入的增长率，则可能存在主营业务增长质量不高或利用应收帐款调节利润的可能，应深入核查。如对于新签的重大合同，索取签约方营业执照或财务报告等，核查其是否有能力承担；核查最近期间发生的大额或非正常交易、新产品交易的记录； 7、核查公司是否存在于资产负债表日后对应收帐款进行冲回的情况； 8、取得其他应收款和坏帐准备明细表，取得对大额、帐龄长的其他应收款的询证函回函及其编制的函证结果汇总表，了解往来发生的原因、债务人与本企业的关系； 9、取得并核实其他应收款帐龄分析表，核查帐龄超过一年的大额其他应收款未收回的原因；对于长期未能收回的其他应收款，核查原因。核查金额较大的其他应收款的性质和内容； 10、核查是否存在关联公司欠款，是否存在数额较大的公司高管人员欠款。核查是否已单独列示持5%以上股份的股东欠款，是否存在控股股东无偿或有偿占用公司资金的情况； 11、核查本年度实际冲销的其他应收款的金额及理由，对实际冲销的关联交易产生的应收款是否单独列示，是否已按照规定的管理权限履行了必要的审批程序； 12、核查公司的备用金制度，调查是否存在帐龄较长、数额较大的采购人员或管理人员欠款； 13、对于数额较大的其他应收款，尤其关注是否存在长期以本科目挂帐，实际为投资的情形（尤其需要调查对方单位高管人员是否与公司高管人员存在亲属关系）； 14、核查坏帐准备的计提方法和比例是否充分恰当，尤其是采用应收款项余额百分比法计提坏帐准备且计提比例较低的合理性，并与同行业上市公司坏帐准备计提方法比较；核查坏帐准备的计提是否遵循了一贯性原则； 15、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例较大的，核查其计提比例确定的理由及合理性； 16、以前年度已全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备的比例较大的，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的，核查其原因、原估计计提比例的理由以及原估计计提比例的合理性； 17、取得预付帐款余额明细表，取得会计师对大额预付帐款的询证函回函及其编制的函证结果汇总表； 18、核对是否已单独列示预付持5%以上股份的股东款项； 19、对帐龄超过3个月的预付帐款，取得相应的购买合同，核查其执行情况，确认是否存在不符合预付帐款性质或已无望收到所购货物的情况； 20、对大额预付帐款，核查有关合同及收款单位的资信情况。 （三）短期投资 1、取得短期投资明细表，如有必要，向相关登记机构询证。核查公司是否存在违规的短期 投资行为； 2、核对审计报告附注是否已列示短期投资的期末市价； 3、核查计提短期投资减值准备依据的充分性和合理性，对于单项短期投资比较重大（如占短期投资总额的10%或以上），是否以该单项为基础计提减值准备。是否已分项列示计提的短期投资跌价准备金额及其增减变动情况，核查计提跌价准备所选用的证券期末市价的取价标准； 4、存在委托贷款的，取得委托贷款明细表及委托贷款合同，核查是否按协议规定利率计提利息。若委托贷款金额较大，核查借款方经营状况、信用情况，判断其安全性，并特别关注逾期或延期贷款。在可能无法收回已计提的到期利息时，是否已停止计提利息，并冲回原计提的利息。核查是否存在期末可收回金额可能低于贷款本金的情况，如有，是否已相应计提了减值准备； 5、若存在委托理财，取得委托理财明细表及委托理财协议，重点核查合法性，包括受托方资格、是否履行恰当的批准程序以及协议内容的合法性等，并根据市场状况、受托方财务及资信情况判断投资风险。 （四）存货 1、取得存货盘点分类汇总表，了解以往盘点结果； 2、结合公司近三年度的财务资料，核查存货余额在年度间的变动状况是否存在异常（如期末存货大幅度增加等），其中，重点核查在产品、产成品余额的异常变动并取得相关的解释； 3、核查存货计价方法的确定与变更、成本计算和费用分配方法的确定与变更是否履行了必要的批准程序，若采用后进先出法，特别关注是否存在期末集中购销货等调节利润的行为。 4、了解公司是否存在存货抵押贷款、担保或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况，如有，核查借款合同、担保合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司的正常生产运营构成影响。 5、核查重大存货盘亏和损失原因的合理性，其处理是否已履行了必要的程序； 6、核查是否存在部分存货应全额转入当期损益的情况。核查公司存货跌价损失准备计提和结转的依据及处理是否合理及充分，是否履行了必要的程序。 7、采用分析性程序，若发现存在以下趋势：存货上升幅度超过销售收入的增长，存货周转率下降，销售费用/存货比率下降等，则深入核查是否存在财务报表舞弊的可能性，如增加存货的盘点数量等。 第二节 长期投资调查 一、调查目标 1、了解企业长期投资的状况及构成； 2、核查其真实性与合法性； 3、分析其是否存在风险及对公司的影响。 二、调查内容与方法 1、 取得长期股权投资、长期债权投资明细表 2、 2、取得对外投资管理制度和有关投资决策的文件、决议、投资合同等； 3、核查长期股权投资和长期债权投资的投资决策程序的合法性； 4、核查累计对外投资是否超过公司净资产的50%； 5、核查长期投资计提减值准备的情况，以及其充分性和合理性； 6、用权益法核算的长期股权投资，取得被投资单位的合法注册文件（成立时的验资报告、有效的营业执照等）、公司章程、基准日审计报告（若有）等。核查公司与被投资公司的会计政策是否存在重大差异，注册资金是否全部到位，是否存在实际投资比例与被投资公司注册资本不一致的情况，并取得相应的原因说明； 7、对于合并报表的长期投资，取得被投资单位成立时或最近一次增资时的验资报告、有效的营业执照、公司章程、审计报告、股东大会及董事会决议等相关文件资料，重点核查被投资单位的注册资本是否依法缴足、公司对被投资单位的控制力（如董事的委派，董事长、总经理或财务负责人是否为公司派出的人员担任等）、被投资单位的业务、财务状况及经营损益，若该长期投资对公司的财务状况存在重大影响时，应执行完整的调查程序； 8、核查被投资单位与公司业务的关联度，关联度低，需要合理解释投资该公司的理由；关联度高，则需要了解关联交易规模及其合理性，是否已充分披露； 9、核查是否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制； 10、分析长期投资存在的问题、风险（包括而不限于）及对公司的影响。 10.1对外投资管理失控的风险； 10.2对外投资发生损失的风险； 10.3投资收益不确定的风险。 第三节 固定资产及在建工程调查 一、调查目标 1、了解企业固定资产及在建工程的规模、状况、构成； 2、核查其权属及合法性； 3、分析其是否存在风险及对公司的影响； 4、了解并核实重大资产变化的合法性、有效性及对公司的影响。 二、调查内容与方法 1、取得固定资产及累计折旧分类汇总表、关键设备基本情况表；并现场勘查，结合产量调 查现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力；重要、关键设备、生产线对其生产能力的影响程度； 2、核查房屋产权证、车辆运营或行驶证、船舶船籍证明等所有权证明文件，确定固定资产是否归公司所有；核查是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷； 3、了解公司是否存在固定资产抵押贷款、担保、被关联方占用、或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况，如有，核查借款合同、担保合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响； 4、核查是否存在经营性租赁或融资租赁或托管经营固定资产的情况，取得租赁协议或托管协议并核查相关条款； 5、核查公司关键生产设备、生产线、重要生产装置的维护保养周期，公司对大修理费用的核算政策；调查近三年来用于设备更新及技术改造的投入；对已经交付使用但尚未办理竣工结算等手续的固定资产，检查其是否暂估入帐，并按规定计提折旧； 6、对价值量较大的固定资产，核查其入帐的基础即价值构成要素，是否存在应费用化而资本化的项目； 7、核查大额的固定资产增减变动的原因。对于新增固定资产，实地抽查以确认其存在及实际使用状况，并取得购买等相关凭证；对于减少的固定资产，核查处理程序并取得相应的处理凭证； 8、核查是否存在与关联方之间的固定资产购受活动，是否经适当授权批准并按正常交易价格进行交易，取得相关的交易合同、股东大会或董事会决议、审计报告或评估报告等文件资料； 9、核查公司的折旧政策是否符合该行业财务制度的规定，折旧政策是否保持前后期的一致性； 10、核查固定资产减值准备的计算依据及计提是否合理并足额； 11、走访车间，调查主要固定资产是否存在或将要闲置或报废的情况。 12、取得在建工程和减值准备明细表。对于重大建设项目，取得建设批准文件、所征用土地的红线图及建设规划许可、现场监理施工进度报告（若有）、建设资金来源等业务资料； 13、实地考察工程现场，核查工程项目的实际完工程度，核查是否存在实际已使用，但未办理竣工结算手续、未进行会计处理的项目；核查是否存在非正常原因导致的停工，是否存在将已停工在建工程建设贷款利息继续资本化的情况； 14、核查新增在建工程是否已履行必要的审批手续并取得相关的批准文件、可行性研究报告等文件资料； 15、核查资本化金额，核查在建工程合同及相应的借款合同或债券发行文件，确定是否存在将应计入本期损益的利息计入在建工程成本的情况； 16、核查本年度在建工程转入固定资产所履行手续的完备性及金额的正确性，是否已履行竣工验收手续，基建工程是否经过结算审计； 17、核查在建工程减值准备的计算依据及计提是否合理。 18、核查公司设立之后是否有重大购买、出售、置换资产等行为，取得与上述重大资产变化有关的文件资料，包括协议、方案、审计报告和评估报告、法律意见书、股东大会及董事会决议等； 19、核查上述资料，确认重大资产变化的各项程序是否符合有关法律法规、公司章程的规定，是否已履行必要的法律手续。若涉及关联交易，核查交易是否遵守了关联交易决策程序。核查上述重大资产变化是否导致了主营业务、核心管理层、股权比例的变化； 20、核查交易对方的基本情况并取得相关资料，如营业执照、公司章程、组织结构、经审计的财务报告等； 21、核查购买、出售、置换资产的状况，包括其帐面价值、评估价值、该资产的过往运营及盈利情况。核查交易具体实施情况，包括款项支付、资产过户、资产相关的债权债务处理或过户情况、其他安排（如人员安置、土地租赁、收购资产的资金来源等）的执行情况等，核查交易的实施是否存在法律障碍； 22、核查重大资产变化后当年及次年的利润实现情况、对公司主营业务的影响。 23、分析是否存在下列风险（包括而不限于）及对公司的影响： 23.1重大固定资产或在建工程将停工或报废的风险； 23.2固定资产或在建工程发生重大损失或减值的风险； 23.3因抵押担保而遭受追索查封影响生产经营的风险。 第四节 无形资产调查 一、调查目标 1、了解企业无形资产的状况及构成； 2、核查其归属及价值归集合理性。 二、调查内容与方法 1、取得无形资产和减值准备调查表，取得有关文件资料以核查无形资产的来源、构成内容 和计价依据； 2、核查主要产品或经营业务使用的商标权、其他工业产权、非专利技术等是否已进入公司，对于上述无形资产的处置的相关手续是否已办理完毕，取得权属证明； 3、核查以接受投资或购入方式取得的无形资产的价值是否与验资报告、审计报告、资产评估结果确认书或合同协议等文件相一致，核查其法律手续是否完备； 4、自行开发并依法申请取得的无形资产，核查其入帐价值是否按取得时发生的注册费、律师费等费用确定，依法申请前发生的研发费用是否已于发生时确认为当期费用； 5、对于单项价值在100万元以上的无形资产，若以评估值作为入帐依据的，核查评估机构及评估方法的合理性； 6、核查公司无形资产是否存在权属争议。核查公司的无形资产是否存在许可他人使用、被他人侵占、非法使用的情况以及公司采取的相应措施； 7、核查无形资产是否存在需要计提减值准备的情况，确定其计提的依据及比例是否充分合理； 8、分析无形资产对公司的影响程度。 第五节 资产评估及验资调查 一、调查目标 1、了解并核实资产评估的合规性、有效性和合理性； 2、了解并核实验资的合规性、有效性和真实性。 二、调查内容与方法 1、取得历次资产评估立项批准文件、评估报告、评估确认文件及折股文件； 2、核查资产评估报告的完整性、有效性和合规性，是否已经两名注册资产评估师签章并加盖有证券从业资格的资产评估机构公章，是否已按有关管理规定履行相应的备案或核准程序； 3、取得资产交接协议及交接明细表，核查资产评估范围是否与投入股份公司或进行置换、 处置的资产、负债范围相一致。核查公司根据资产评估结果进行帐务调整的合规性； 4、核查评估报告对资产增减原因的说明，对存在较大增减值的资产项目进行核查。核查评估报告特别事项说明中载明的与公司有关的事项； 5、核查评估报告中是否存在对资产评估结果存在重要影响的假设或对资产评估结果的使用进行限制的特别说明； 6、分析评估增值过高对公司的影响及风险。 7、取得成立以来历次验资报告； 8、核查验资报告的完整性、有效性和合规性。是否已经两名注册会计师签章并加盖有证券从业资格的验资机构公章，是否已包含所有必要的附件； 9、以现金出资的，取得进帐单；若存在代出资的，核查其是否履行了相关手续并恰当批露；以现钞出资的，核查其是否合理，是否已在出资单位入帐； 10、以非货币性资产出资，核查是否已出具办理资产产权变更手续的承诺； 11、核查验资报告中是否充分披露了资产的产权关系及产权变更登记手续尚未办理之事实； 12、核查验资报告中出具的重大事项说明。

第九章 负债及权益状况调查

调查目标、调查内容及方法 第一节 负债状况调查 一、调查目标 1、了解并核实企业负债的真实性、合法性和有效性； 2、分析负债对公司的影响。 二、调查内容与方法 （一）短期借款与长期借款 是否适用 调查中发现的问题 备注 1、取得短期借款明细表和长期借款明细表，核查是否已按贷款单位、币种、贷款金额、贷 款条件和利率、贷款期限、贷款资金用途等进行列示。取得会计师对重大短期借款的询证函回函； 2、对于逾期借款，核查未按期偿还的原因、预计还款期限及是否已办理了延期手续； 3、取得短期借款和长期借款合同，了解大额借款的批准程序，核查借款是否已经授权批准； 4、对于设置了抵押、质押或担保的借款合同，取得相应的抵押、质押和担保协议； 5、核查非记帐本位币采用的记帐汇率是否与公司披露的一致，折算差额是否按规定进行会计处理。 （二）应付款项（应付帐款、应付票据、应付工资、应付福利费、预收帐款、应付股利、预提费用、其他应付款、应付债券、长期应付款） 1、了解大额应付帐款的内容。取得会计师对重要应付帐款的询证函回函； 2、对应付款项作帐龄百分比分析。取得对帐龄超过三年的各类大额应付款项未支付原因的说明，核对是否已单独列示应付持公司5％以上股份的股东欠款； 3、取得应付票据明细表，核查大额应付票据的种类、出票日期、面额、到期日、付款人、利率、抵押品（数量、名称）等，核查逾期未付票据的原因，核查有无被质押的票据。核对附注中是否已批露年内将到期的金额； 4、将本期工资费用总额与上期进行比较，解释其增减变动原因，或取得公司关于员工工资确定的标准； 5、核查应付福利费计提标准是否符合有关规定，对于已使用的大额应付福利费，核查其使用情况并确定是否符合规定用途； 6、核查预收帐款是否存在借方余额及长期挂帐的项目，帐龄超过一年的大额预收帐款应说明原因。核对是否已单独列示预收持5%以上股东的股份款项； 7、核查应付股利是否已列示欠付的股利金额并说明原因，是否存在控股股东的红利长期挂帐的情况； 8、核查大额预提费用发生原因并判断其合理性；核查是否存在不属于预提费用性质的情况以及长期未转销的预提费用； 9、取得其他应付款明细表，核查是否已做帐龄百分比分析，对于金额较大和异常的其他应付款项，核查发生原因并取得对其性质和内容的说明；取得对帐龄超过三年的大额款项未支付的原因说明；核对是否已单独列示应付持5%以上股份的股东款项。取得长期应付款明细表，核对是否已按借款单位、金额、期限、利率、借款条件进行列示； 10、取得应付债券明细表，取得债券发行有关的批准和发行文件，核查是否存在债券违约或者延期支付债券本息的情况。核查一年内到期的应付债券是否转列流动负债，累计发行债券总额是否超过公司净资产的40%； 11、小结：分析公司在负债方面存在的主要问题、风险及对策。 第二节 权益状况调查 一、调查目标 1、了解并核实权益状况的真实性、合法性及准确性。 二、调查内容与方法 1、核对公司股东名册、发起人协议、营业执照、验资报告、公司章程等文件中股本的一致 性； 2、编制公司股本结构变化表，核查公司的历次结构股份变化原因并判断其是否合法、合规、真实、有效； 3、核查公司的股份是否存在由于质押或其他争议而被冻结或拍卖而发生转移的情况； 4、核实股份公司成立时的资本公积数额； 5、核查接受实物捐赠是否办理了移交手续，资产计价是否正确。核查评估增值的会计处理是否正确； 6、是否存在资本公积转增股本的情况，如有，取得有关说明； 7、核对年度审计报告、关于历次股利分配的董事会决议、股东大会决议，确定盈余公积的提取基础和比例的正确性； 8、核查盈余公积的增加或减少是否符合公司法有关规定。以盈余公积转增股本（实收资本），是否经过股东大会及董事会批准，以盈余公积转增股本时留存盈余公积的期末余额是否不少于净资产的25%； 9、核查以盈余公积弥补亏损、分派现金股利是否经过股东大会及董事会批准，是否合理； 10、核查公司提取的法定公益金是否用于本公司职工的集体福利； 11、核查上年度利润分配的会计处理是否与股东大会及董事会决议的规定相符； 12、核查本年度利润分配是否符合章程以及董事会决议的规定。

第十章 盈利状况调查

调查目标、调查内容及方法 第一节 销售收入、成本及费用调查 一、调查目标 是否适用 调查中发现的问题 备注 1、了解和核实公司各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性； 2、考察各期产品销售成本与其销售收入是否配比； 3、核查各项期间费用在各期的异常变化情况，确定公司有无通过上述费用调控利润的行为。 二、调查内容与方法 1、进行期末截止性测试； 2、了解产品销售采用的主要结算方式及各结算方式适用的条件，了解各种结算方式下收入确认的会计政策； 3、取得主要产品销售收入、成本和毛利明细表，了解公司主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况。与同行业毛利率比较； 4、将本年度的销售收入与上年度的销售收入进行比较，分析产品的销售结构和价格变动是否合理，如有异常变动，分析其原因。比较本年度各月各种产品销售收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，并查明异常现象和重大波动的原因，注意是否有企业内部各部门或企业间互相原价开票转帐，虚增销售收入情况； 5、取得大额销售合同并核查其执行情况。抽查销售业务的原始凭证（发票、送货单据），确定销售收入是否真实并作出记录； 6、取得最近三年主要客户统计表，核查主要客户中是否有关联方，向关联方的销售情况是否异常； 7、取得主要产品销售数量表并与存货产成品明细帐核对，计算产销比率，确认本期销售数量的真实性； 8、取得主要产品价格资料，了解主要产品目前价格及前三年价格变动趋势。 9、核查资产负债表日后若干日的销售收入与退货记录的处理情况，对于跨年度的重大销售项目是否已作调整。 10、询问有无销售退回与折让情况，是否进行了相关的会计处理； 11、取得公司各期纳税申报资料及税票，并根据公司实际增值税交纳情况倒推与公司各期销 售收入情况是否吻合； 12、核查是否按主营业务性质分项列示主营业务收入金额。公司经营业务涉及不同行业和不同地区的，是否已按行业和地区分类列示； 13、了解公司关于销售成本的会计记录是否完整、成本核算对象、核算方法、核算流程是否正确； 14、若公司在产品数量较大，取得生产成本在产成品和在产品之间分配的说明文件； 15、取得主要产品单位成本表，了解主要产品单位成本及其构成； 16、抽取至少一种主要产品在不同时点或不同生产批次的产品成本计算单，核查其成本构成（直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等），计算其单位消耗是否与主要产品成本表中单位消耗相近； 17、检查至少一种主营产品各月及前后期同一产品的单位成本是否有异常波动，注意是否存在人为调节成本的现象； 18、核实库存原材料成本，并为核实年销售总成本提供依据； 19、与《主要产品单位成本表》中的各年原材料消耗总量、各期末原材料库存量进行比较，验证是否存在勾稽关系：本期原材料消耗额=期初原材料库存额+本期采购额—期末原材料库存额； 20、抽查至少一种产品成本计算单，检查直接材料成本的计算是否正确，核查材料费用的分配标准和计算方法是否合理恰当； 21、分析同一产品前后年度直接材料成本，如有重大波动应查明原因并让公司出具说明文件； 22、对采用定额成本或标准成本的公司，询问材料成本差异的计算、分配及会计处理情况并做出相应记录； 23、编制本年度直接人工成本与前期比较表，如有较大变动请核查，并记录相关情况； 24、将生产工人人工成本与产量及单位人工成本核对：年生产工人人工成本=年主要产品单位成本*年产量； 25、向公司取得《主要能源（燃料及动力）消耗量汇总表》，分析各年能源消耗成本是否有较大波动及波动原因，与产量及单位能耗相核对，复核能源消耗总量数据是否正确； 26、向公司财务部门取得《制造费用明细表》，抽查制造费用中的重大数额项目及例外项目是否合理，分析各年制造费用是否有较大波动，并核查波动原因，通过单位制造费用和产量复核年制造费用发生额是否正确； 27、分析比较本年度与上年度产品销售成本总额，分析本年度各月份的产品销售成本总额，如有重大波动和异常情况，应查明原因并在工作底稿中作出记录； 28、抽查销售成本结转数额的正确性，并检查其是否与销售收入配比； 29、查看销售成本科目有无重大调整事项（如销售退回、委托代销商品），如有，是否有充足理由； 30、将本年度销售费用与上年度销售费用进行比较，并将本年度各个月份的销售费用进行比较；结合销售收入的变动幅度，核查销售费用是否存在重大波动或异常情况； 31、查看有无跨期入帐的情况，对于重大跨期入帐项目有无作出调整； 32、将本期、上期管理费用各明细项目做比较分析，必要时对本期各月份管理费用进行比较分析，对波动较大和变化异常的项目作专门分析并记录； 33、询问坏帐损失是否按实际数列支，有无报批手续； 34、询问咨询费支出是否符合规定，有无诉讼费及赔偿款项支出； 35、结合资产类的调查，核查无形资产、开办费、长期待摊费用、其他长期资产的摊销是否符合规定； 36、核查支付母公司及其他关联方的管理费是否履行了必要的的手续及必要的单据； 37、询问管理费中的大额支出、有疑问的支出及其他支出内容并作出记录，询问管理费用有无跨期入帐现象，对于重大跨期项目有无作出调整； 38、将各期财务费用进行对比，必要时将近期各月财务费用的主要项目进行对比，找出异常变动的项目。分析原因，取得证明其合理性的支撑材料； 39、核查利息支出的真实性情况，公司各项借款期末应计利息有无预计入帐的情况； 40、审查财务费用有无跨期入帐现象，有无通过财务费用调节各期利润的情形； 41、汇总核查中发现的主要问题并进一步分析公司是否存在下列风险（包括而不限于）： 41.1主营业务收入下滑的风险； 41.2产品价格下降的风险； 41.3主营产品毛利率下降的风险；业务收入对关联方依赖的风险；管理费用持续上升的风险；