诺亚财富“爆雷”风波背后

诺亚财富“爆雷”风波背后

文/朱全龙

坐拥国内最多的高净值人群和上千亿资管规模的诺亚财富，如果继续漠视自身问题，频繁“踩雷”却不“长智”，则势必陷入“今日割五城，明日割十城，然后得一夕安寝。起视四境，而秦兵又至矣”的绝境

据7月8日诺亚财富官网公告显示，诺亚财富旗下歌斐资产的一笔34亿元私募基金——“创世核心企业系列私募基金”出现问题。该基金的投资标的主要是向承兴国际（承兴国际控股有限公司）相关方就其与京东世贸（北京京东世纪贸易有限公司）之间的应收账款债权提供供应链融资。上述融资的基本结构主要包括以下三层关系：

第一层，融资关系。承兴国际为融资方，资金来源于私募基金，这笔私募基金的销售方是诺亚财富，而私募基金管理人是诺亚财富旗下的歌斐资产。

第二层，担保关系。为了担保这笔供应链融资，承兴国际的控股股东China Base Group Limited以其62.84%的股权质押，从而形成以China Base Group Limited为出质人，京东世贸为底层债权还款人的权利义务链条关系。不过，7月9日下午京东集团称，这笔应收账款的业务合同系伪造，有可能摧毁上述供应链融资中的底层资产的正当性，从而导致问题陷入僵局。

第三层，基金投资合同关系。即根据《基金合同》的约定，形成的基金份额持有人与“创世核心企业系列私募基金”之间的投资权利义务关系。

从整体上看，上述三层法律关系相互依托，相互掣肘，任意部分的变动都会影响到其他部分的稳定；但必须坚持或者明确的是，这三层关系在根本上是各自独立的部分，不能因为其他层次中相关要素的变化，而轻易否定这三层关系在本次事件中的基石与主干作用。

太多市场选择机会的第三方理财机构“一拍即合”，致使大量非标债券融资通过第三方理财机构流向高净值人群客户。在流动性充裕的市场环境下，这些投资可能会给投资者带来可观的收益；但若是在流动性缺乏的情况下，投资风险就会大规模暴露，从而导致诸如诺亚财富这样的第三方财富管理公司频频踩雷。

对诺亚财富以及歌斐资产们而言，在经济下行周期中，严格把控供应链金融风险何其重要。事件中，诺亚财富忽视供应链融资风险，风控措施简单粗暴，没有有效防范应收账款质押授信存在的诸多风险，融资前、中、后各环节没有环环相扣，风控漏洞百出。既然应收账款的付款方为京东，歌斐资产风控、合规等相关部门就应该落实好尽调工作，就相关购销合同与京东当面确认应收账款的真实性。显然，歌斐资产没有识别出应收账款质押的“猫腻”，没有确认应收账款的真实性，公司内部风控系统的空转，成为此次埋雷、踩雷，乃至爆雷的关键。

刚刚提到，诺亚财富们的主要收

风控之殇

随着承兴国际实际控制人罗某被刑事拘留。“多米诺骨牌”的第一块——承兴控股的倒下，致使诺亚财富、云南信托等机构纷纷相继“踩雷”。作为首家在美国上市的中国财富管理公司，诺亚财富7月8日股价暴跌20.43%，约5.5亿美元市值灰飞烟灭。诺亚财富旗下的歌斐资产暴露在风险敞口之下，经营模式风险凸显：诺亚财富大部分收益来自于代销模式，尤其是那些被传统商业银行信贷高门槛排挤出来的企业，与在市场当中没有

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入来源于其作为通道而获得的高额代销佣金，在这种业务模式下，第三方理财机构势必在销售端因业绩压力偏离客户需求，而以代销业务作为经营重点，利益的捆绑势必导致其对风险的漠视。以歌斐资产为例，作为第三方销售机构，其收入来自卖方而不是买方，这就决定了其业务的最终风险走向：“富贵险中求”。

引发此次爆雷的核心原因是供应链融资中形成应收账款的基础合同发生了问题：可谓是“假合同”引发的血案。换句话讲，就是应收账款的基础合同是假的，那么应收账款也就是假的。在此基础上形成的所有融资链条就不能够成立，相关法律上的权利义务关系发生了断裂。就此次爆雷背景来看，可能包括以下几个：

其一，经济大环境不佳。当前经济下行，抵押品衰竭，资本运作频繁“爆雷”，系统性金融风险亟待控制，诸如诺亚财富这样的上市公司，作为财富管理机构，出现风险已经不是意料之外的事了。

其二，供应链金融大行其道。近几年，供应链金融成为融资的重要通道，大量金融机构蜂拥而进，甚至一大部分企业将供应链金融视作新兴的资本热点，大肆追捧，却忽视了供应链金融潜在的巨大风险，没有建立有效的风控体系，面对汹涌而来的金融风险，根本招架不住，频繁“踩雷”。

其三，资本运作背离了制度设计的初心。供应链金融作为一种新兴的融资方式，一方面极大地降低了企业的交易成本与风险，在很大程度上缓解了中小企业融资困难，成为金融服务实体经济的常见制度安排。另一方面，供应链金融也成为了一些个人或企业虚构伪造贸易背景，骗取贷款融资的重要通道，不仅违背了供应链融资的初心，还极大地增加了供应链融资的风险。

应对与反思

面对此次基金产品爆雷，歌斐资产成立了特别应急和处理小组，采取以下应对措施，包括但不限于：增加基金产品的增信措施；对相关方发出催款函要求履行还款义务；与相关方对账及开展资产梳理工作；对相关方依法采取法律措施；并向监管机关进行报备等。这些措施看起来“力道十足”，但实则是基金公司、信托公司等金融公司发生不良时的“规定动作”。可以预见的是，当最终这笔信贷基金成为“正

式”的不良资产时，将面临更大的处理难度、更长的处置时间，以及更为具体、复杂的法律纠纷。而基金份额持有人的本金和收益，能否按合同约定兑付，实难料定。

俗话说“吃一堑，长一智”，坐拥国内最多的高净值人群和上千亿资管规模的诺亚财富，如果继续漠视自身问题，频繁“踩雷”却不“长智”，则势必陷入“今日割五城，明日割十城，然后得一夕安寝。起视四境，而秦兵又至矣”的绝境。查阅相关资料显示，近年来诺亚财富的多个资管产品不断踩雷：比如2012年的永宣基金项目、2014年的万家基金项目、2016年的悦榕基金项目、2017年的辉山乳液、乐视等频频爆雷，直到这次承兴事件。

防范供应链融资风险，建立完备的立体化风控体系是避免类似诺亚财富“踩雷”事件的首要任务，具体包括：

融资前期业务部门要做好尽调工作。首先，业务部门要全面掌握资金需求方的主营业务、财务状况、与交易对手业务往来的交易情况及信用记录；其次，在供应链融资中，全面了解应收账款质押的主要风险点、业务操作流程、相应的风险防范措施及救济手段。最后，要全面了解应收账款付款方的资信状况、履约能力及对应收账款质押真实的意思表示，正如2019年7月11日中国银保监会办公厅发布的《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》（《银保监155号文》）中基本原则要求的：要坚持交易背景真实，严防虚假交易；坚持交易信息可得，确保直接获取第一手的原始交易信息和数据。

融资过程中风控部门要做好审查工作。一是尽责审查人员要识别应收账款的“可质押性”及真实性，《银保监155号文》也专门强调了真实性审查，在开展供应链融资业务时，要对交易真实性和合理性进行尽职审核与专业判断；二是在风险防范中，要将应收账款的付款人纳入审查范围；三要和借款人及其交易对手签订三方资金监管协议、约定好付款方式及付款时间，设立专用还款账户。四要做好融资后的风险防范工作。供应链融资期内要重点关注借款人的财务变动情况、经营范围的变动及相关合同执行情况；要及时制定保全预案，包括但不限于追加其他增信措施以增加还款来源、查封专户、将专户内资金转为保证金质押或者存单质押等措施。

风控永远是一柄悬在诸如诺亚财富这样第三方理财机构头上的达摩克利斯之剑，要避免再次深陷罗生门，就必须要夯实风控能力，这也是诺亚财富在销售优势丧失之前，快速形成资产管理能力，从而实现转型的必由之路。传说中的诺亚方舟的建造，是为了让诺亚与他的家人，以及各种陆上生物能够渡尽劫波，躲避一场世纪洪灾。那么现实中的诺亚财富，也理应有机会为投资者带来安定与重生的期冀。

作者供职于长安国际信托股份有限公司资产管理

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“爆雷”背后