绿景地产：广发证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预 2010-04-01

广发证券股份有限公司

关于

绿景地产股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易预案

之

财务顾问核查意见

二〇一〇年三月三十一日

财务顾问核查意见

目 录

释义...............................................................................................................................3 第一节 绪言...............................................................................................................5 第二节 声明与承诺...................................................................................................6 第三节 对《预案》的核查意见...............................................................................7

一、重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求...7 二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中..............................7 三、对交易合同的核查............................................7 四、对上市公司董事会决议记录的核查..............................8 五、对本次交易的整体方案合规性的核查...........................10 六、对本次交易标的资产的核查...................................18 七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.19 八、重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...20 九、本次核查结论性意见.........................................21

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释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司、公司、绿景地产 广州天誉 海航集团 海航置业 酒店控股 新华航空 首旅股份 拟购买资产

城建天誉 燕京饭店 酒店管理公司 拟出售资产

花都绿景 佛山瑞丰 恒大广州 广西天誉 永福美景 永福绿景 恒远物业

本次交易/本次重组/本次重大资产重组 预案、《预案》

指 绿景地产股份有限公司 指 广州市天誉房地产开发有限公司 指 海航集团有限公司

指 海航置业控股（集团）有限公司 指 海航酒店控股集团有限公司 指 中国新华航空有限责任公司 指 北京首都旅游股份有限公司

指 酒店管理公司100%股权、燕京饭店45%股权和城建

天誉100%股权

指 广州城建天誉房地产开发有限公司 指 北京燕京饭店有限责任公司 指 海南海航国际酒店管理有限公司

指 花都绿景90%股权、佛山瑞丰66.25%股权、恒大广

州80%股权、恒远物业30%股权、广西天誉100%股权、永福美景100%股权及永福绿景100%股权

指 广州市花都绿景地产开发有限公司 指 佛山市瑞丰投资有限公司 指 恒大地产广州有限公司 指 广西天誉房地产开发有限公司 指 广西桂林永福美景地产开发有限公司 指 广西桂林永福绿景工业园投资有限公司 指 广州市恒远物业管理有限公司

指 绿景地产向广州天誉出售部分股权资产并向酒店控股等交易对方发行股份购买持有型物业资产 指 《绿景地产股份有限公司重大资产出售及发行股

份购买资产暨关联交易预案》

本意见、本核查意见 《重大资产出售框架协议》

《发行股份购买资产框架协议》

发行股份定价基准日

财务顾问、广发证券 《公司法》 《证券法》 《上市规则》 《重组办法》 《规定》

《准则第26号》

《财务顾问管理办法》 《财务顾问业务指引》 中国、 深交所 元

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指 《广发证券股份有限公司关于绿景地产股份有限

公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之财务顾问核查意见》

指 《绿景地产股份有限公司与广州市天誉房地产开发有限公司重大资产出售框架协议》

指 《绿景地产股份有限公司与海航酒店控股集团有限公司、海航置业控股（集团）有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》

指 绿景地产董事会审议本次重组预案相关事项决议

公告日

指 广发证券股份有限公司 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》

指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第26号－上市公司重大资产重组申请文件》

指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试

行）》

指 指中国证券监督管理委员会 指 指深圳证券交易所 指 指人民币元

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第一节 绪言

受绿景地产董事会委托，广发证券担任绿景地产本次交易的财务顾问。 本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。

财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

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第二节 声明与承诺

本财务顾问作出如下声明或承诺：

1、本财务顾问与绿景地产及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全进行的。

2、本财务顾问意见所依据的文件、材料由绿景地产及其交易对方提供。绿景地产及其交易对象保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构审查，公司内核机构同意出具本财务顾问核查意见。

7、本财务顾问在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

9、本财务顾问提请绿景地产的全体股东和广大投资者认真阅读绿景地产董事会发布的《绿景地产股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》全文。

10、本财务顾问同意将本财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。

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第三节 对《预案》的核查意见

一、重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求

本财务顾问认真阅读了绿景地产董事会编制的《预案》，经核查，预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易方案、本次交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。

本财务顾问核查后认为：

绿景地产董事会编制的《预案》披露的内容符合《重组办法》、《规定》之相关规定，《预案》披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。

二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

经核查，本财务顾问认为：

绿景地产本次重组的交易对方广州天誉、海航置业和酒店控股已经按照《规定》第一条要求分别就其为《绿景地产股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露的重大资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本公司就绿景地产本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。该等承诺已经记载于绿景地产重组预案的“公司声明”部分。

三、对交易合同的核查

1、经核查，绿景地产与广州天誉、海航置业和酒店控股已签署《发行股份购买资产框架协议》；绿景地产与广州天誉已签署《重大资产出售框架协议》。

2、经核查，《重大资产出售框架协议》协定：“本协议于下列条件全部成就之日起生效：

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（1）本次资产出售事项获得广州天誉股东会的有效批准；

（2）本次资产出售事项获得绿景地产董事会、股东大会的有效批准； （3）中国核准本次交易；

（4）绿景地产与酒店控股、海航置业于2010年3月31日签署的《绿景地产股份有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》生效”。

经核查，《发行股份购买资产框架协议》协定：“本协议于下列条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易获得认购人各自股东会的有效批准；

（2）本次交易获得发行人股东大会的有效批准，以及发行人股东大会批准同意认购人免于以要约方式增持公司股份；

（3）中国核准本次交易；

（4）中国同意豁免认购人因本次交易而触发的要约收购义务； （5）发行人与其第一大股东广州市天誉房地产开发有限公司于2010年3月31日签订的《重大资产出售框架协议》生效”。

本财务顾问核查后认为：交易合同的生效条件的主要条款符合《规定》第二条的要求，其他条款为方案实施必须履行的程序。

3、经核查，《重大资产出售框架协议》和《发行股份购买资产框架协议》已载明本次交易的标的资产的基本情况、定价依据、特定对象拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期以及资产过户或交付的时间安排、过渡期间的损益归属和违约责任等条款。

本财务顾问核查后认为：交易合同的主要条款齐备。 4、经核查，本财务顾问认为：

上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件的主要条款符合《规定》第二条的要求，其他条款为方案实施必须履行的程序；交易合同主要条款齐备；交易合同尚无附带的补充协议。 四、对上市公司董事会决议记录的核查

2010年3月31日，绿景地产召开了第八届董事会第八次会议，并审议通过了《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规

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定的议案》，内容包括：

“（一）本次重大资产重组所涉及资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会及中国等部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）绿景地产本次非公开发行股份拟购买的标的资产为酒店管理公司100%股权、燕京饭店45%股权和城建天誉100%股权。

燕京饭店45%股权已被酒店控股质押给国家开发银行，海南航空股份有限公司向国家开发银行海南省分行申请提前偿还部分债务用以解除燕京饭店股权质押。国家开发银行出具确认函，确认已受理海南航空股份有限公司申请，正在按程序上报总行审批，还款及解押事宜待总行批准后实施。酒店控股尚未取得燕京饭店的其他股东首旅股份放弃优先购买权的承诺，酒店控股正在积极与首旅股份协商办理。

酒店控股与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额质押合同》，并将城建天誉100%股权质押给中国民生银行股份有限公司深圳分行，作为中国民生银行股份有限公司深圳分行与海航集团有限公司签署的《综合授信合同》项下主债务的担保。中国民生银行股份有限公司深圳分行已经出具《关于同意解除股权质押的承诺函》，同意酒店控股以所持有的城建天誉100%的股权作为对价认购绿景地产本次非公开发行的股份，并同意在《综合授信合同》项下所有授信业务全部结清或海航集团另行提供经中国民生银行股份有限公司深圳分行认可的担保方式并办妥相关担保手续后，解除上述股权质押担保。海航集团已出具承诺，承诺在2010年4月30日前，结清所有与中国民生银行股份有限公司深圳分行的授信业务或另行提供经中国民生银行股份有限公司深圳分行认可的担保式并办妥相关担保手续，并办理完毕城建天誉100%股权的质押担保责任的解除工作。

除此之外，绿景地产本次非公开发行对象现时合法拥有上述资产，上述资产权属清楚。对可能影响资产过户的质押等情形，本次非公开发行的发行对象已作出妥善安排，不会因此影响本次交易的顺利进行。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。有利于上市公

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司增强业务、资产、财务、机构和人员的性。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力、有利于公司增强性、减少日常经营性关联交易、避免同业竞争”。

经核查，本财务顾问认为：

绿景地产董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、对本次交易的整体方案合规性的核查

（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查 经核查，本财务顾问认为：

本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十条要求。具体说明如下： 1、符合国家产业和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行规的规定

城建天誉的经营范围如下：在经广州市国土局穗国土建用字[2001]第407号、广州市城市规划局穗规复字[1999]312号文同意使用的广州市天河区林和东路以西天河商旅七区地块开发、建设、销售、出租、管理以及经营自建商品房。（以下项目限分支机构经营：自建酒店的经营管理及其配套的中西餐厅、酒吧、咖啡厅、会展、美容、健身、桑拿浴室、游泳池、商务中心、精明店、花店、洗衣服务；酒类、收视电视、酒店车队、停车场服务）（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）（待取得相关许可证后方可开展经营活动）。

燕京饭店的经营范围如下：住宿；中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品；一般经营项目：销售工艺美术品、百货、五金交电；照像、彩扩服务；修理照相机。

酒店管理公司的经营范围如下：酒店管理及咨询服务，旅游项目开发，企业管理；劳务服务（不含经纪），建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒店用品的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

上述拟购买资产所从事业务不违反国家产业和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行规的规定。

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2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

《深圳证券交易所股票上市规则》第十八章释义第（十）条规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易前，绿景地产的社会公众股东持股1.43亿股，本次交易完成后，不会发生社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，或公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%的情况。因此本次交易完成后绿景地产符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

此外，本次交易完成后，绿景地产将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件，绿景地产仍具备股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有相关证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。根据《重大资产出售框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》，本次交易涉及资产的交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，双方协商确定。本次绿景地产发行股票的发行价格为审议本次交易相关事项的绿景地产首次董事会决议公告前二十个交易日绿景地产股票均价。

因此，本次交易涉及资产的定价原则和绿景地产发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产存在质押情形，待股权质押解除、取得优先受让权后资产过户或者转移不存在法律障碍

本次交易拟注入资产为酒店管理公司100%股权、燕京饭店45%的股权和城建

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天誉100%股权。其中：燕京饭店45%股权已被酒店控股质押给国家开发银行，海南航空股份有限公司向国家开发银行海南省分行申请提前偿还部分债务用以解除燕京饭店股权质押。国家开发银行出具确认函，确认已受理海南航空股份有限公司申请，正在按程序上报总行审批，还款及解押事宜待总行批准后实施。酒店控股尚未取得燕京饭店的其他股东首旅股份放弃优先购买权的承诺，酒店控股正在积极与首旅股份协商办理。

酒店控股与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额质押合同》，并将城建天誉100%股权质押给中国民生银行股份有限公司深圳分行，作为中国民生银行股份有限公司深圳分行与海航集团有限公司签署的《综合授信合同》项下主债务的担保。中国民生银行股份有限公司深圳分行已经出具《关于同意解除股权质押的承诺函》，同意酒店控股以所持有的城建天誉100%的股权作为对价认购绿景地产本次非公开发行的股份，并同意在《综合授信合同》项下所有授信业务全部结清或海航集团另行提供经中国民生银行股份有限公司深圳分行认可的担保方式并办妥相关担保手续后，解除上述股权质押担保。海航集团已出具承诺，承诺在2010年4月30日前，结清所有与中国民生银行股份有限公司深圳分行的授信业务或另行提供经中国民生银行股份有限公司深圳分行认可的担保方式并办妥相关担保手续，并办理完毕城建天誉100%股权的质押担保责任的解除工作。

除上述事宜外，绿景地产本次非公开发行对象合法拥有上述资产，资产权属清楚。对可能影响资产过户的质押、尚未取得燕京饭店其他股东放弃优先购买权承诺函等情形，就资产过户所涉法律障碍的扫除本次非公开发行的发行对象已作出相关安排。

本次交易拟出售资产为花都绿景90%股权、佛山瑞丰66.25%股权、恒大广州90%股权、恒远物业30%股权、广西天誉100%股权、永福美景100%股权及永福绿景100%股权，截至本核查意见出具日，绿景地产合法拥有本次交易拟出售的相关资产产权，同时，绿景地产已取得花都绿景、佛山瑞丰、恒大广州和恒远物业其他股东放弃优先购买权的同意函，天誉房地产出具了暂不过户股权的承诺，除花都绿景、佛山瑞丰股权资产外的其他资产过户不存在法律障碍。

综上，本次重大资产重组所涉及的资产除存在质押等情形外权属清晰，在相关各方履行承诺后，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重大资产重组标的

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资产为股权资产，不涉及债权债务处理。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成前，绿景地产的主营业务为房地产开发，其开发模式为“购地－开发－销售”。绿景地产现有项目按照计划将在2011年5月前开发完毕，同时绿景地产下属公司开发资质较低（三级、四级及临时资质），在广东以外地区的竞争力更弱，获取开发土地相当困难，如果无法获得新的土地储备，绿景地产将面临无地开发的窘境，持续经营能力无法保障。

本次交易完成后，绿景地产将持有酒店管理公司100%股权、燕京饭店45%股权和城建天誉100%股权。上述持有型物业资产具有稳定的现金流，收益期较长，盈利能力受经济周期性波动的影响较小。

综上，本次交易有利于绿景地产增强续经营能力，不存在可能导致绿景地产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持，符合中国关于上市公司性的相关规定

本次交易完成后，绿景地产将专注于从事持有型物业的运营和管理，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，具备与经营有关的业务体系及相关资产。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的性，符合中国关于上市公司性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，绿景地产已严格按照《公司法》、《证券法》及中国相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，绿景地产将保持健全有效的公司法人治理结构。 （二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十一条的核查 经核查，本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第四十一条要求，具体说明如下：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强性。

（1）本次交易前，绿景地产的主要资产仅是少量的土地使用权和在建工程，

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资产的开发周期长、长期经营不确定性较大，重组完成后，主要资产变为持有型物业资产，且长期收益稳定，有利于提高上市公司资产质量。

（2）本次交易前，绿景地产主要靠银行贷款完成房地产项目的开发，由于地产项目的开发具有周期长、受宏观经济形势影响较大的特点，财务风险较大，重组完成后，拟注入资产的盈利分布更加均衡，有助于改善公司的财务状况。

（3）本次交易前，绿景地产的主营业务为房地产开发，其开发模式为“购地－开发－销售”。绿景地产现有项目按照计划将在2011年5月前开发完毕，同时绿景地产下属公司开发资质较低（三级、四级及临时资质），在广东以外地区的竞争力更弱，获取开发土地相当困难，若无法获得新的土地储备，绿景地产将面临无地开发的窘境，持续经营能力无法保障。

本次交易完成后，绿景地产将持有酒店管理公司100%股权、燕京饭店45%股权和城建天誉100%股权。上述持有型物业资产具有稳定的现金流，收益期较长，盈利能力受经济周期波动的影响较小。本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力。

（4）根据广东证监局2009年7月15日下发了《现场检查结果告知书》【（2009）12号】，广东证监局认为“绿景地产实际控制人余斌控制的上市公司天誉置业（控股）有限公司主要经营房地产开发等业务，而且其主要营业地在中国内地，与上市公司存在同业竞争”。尽管上市公司实际控制人余斌先生自控股绿景地产以来努力解决两家公司存在的同业竞争问题，但截止目前尚未有彻底解决同业竞争的方案。

（5）本次重组中，海航集团承诺将把重组后的绿景地产作为其酒店资产等相关持有型物业经营和管理的平台；同时，海航集团承诺将其持有和控制的其他暂时无法注入或不合适注入的持有型物业资产委托给绿景地产管理并赋予绿景地产优先收购权，同时承诺不在同一区域输出管理服务等。上述安排和承诺将有助于解决上市公司的同业竞争问题。同时，上市公司已建立规范的关联交易制度，将有效地规范上市公司与关联方之间的关联交易。

（6）本次交易完成后，绿景地产将专注于从事持有型物业的运营和管理，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，具备与经营有关的业务体系及相关资产。本次交易不会损害绿景地产的性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具无保留意见

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审计报告。

经核查，2010年3月21日，中准会计师事务所对绿景地产2009年度财务会计报告出具了中准审字（2010）第[5014]号标准无保留意见的《审计报告》。

3、上市公司发行股份所购买的资产，在质押解除并取得首都旅游放弃优先购买权后，购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，绿景地产本次非公开发行股份拟购买的标的资产为酒店管理公司100%股权、燕京饭店45%股权和城建天誉100%股权。

燕京饭店45%股权已被酒店控股质押给国家开发银行，海南航空股份有限公司向国家开发银行海南省分行申请提前偿还部分债务用以解除燕京饭店股权质押。国家开发银行出具确认函，确认已受理海南航空股份有限公司申请，正在按程序上报总行审批，还款及解押事宜待总行批准后实施。截止本核查意见出具之日，酒店控股尚未取得燕京饭店的其他股东首旅股份放弃优先购买权的承诺，酒店控股正在积极与首旅股份协商办理。

酒店控股与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额质押合同》，并将城建天誉100%股权质押给中国民生银行股份有限公司深圳分行，作为中国民生银行股份有限公司深圳分行与海航集团有限公司签署的《综合授信合同》项下主债务的担保。中国民生银行股份有限公司深圳分行已经出具《关于同意解除股权质押的承诺函》，同意酒店控股以所持有的城建天誉100%的股权作为对价认购绿景地产本次非公开发行的股份，并同意在《综合授信合同》项下所有授信业务全部结清或海航集团另行提供经中国民生银行股份有限公司深圳分行认可的担保方式并办妥相关担保手续后，解除上述股权质押担保。海航集团已出具承诺，承诺在2010年4月30日前，结清所有与中国民生银行股份有限公司深圳分行的授信业务或另行提供经中国民生银行股份有限公司深圳分行认可的担保方式并办妥相关担保手续，并办理完毕城建天誉100%股权的质押担保责任的解除工作。

除上述情况外绿景地产本次非公开发行对象现时合法拥有上述资产，除质押等事宜外上述资产权属清楚。对可能影响资产过户的质押等情形，本次非公开发行的发行对象已作出相关安排，有利于本次交易的顺利进行。

（三）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查

经核查，本次交易的整体方案符合《规定》第四条要求，具体说明如下：

财务顾问核查意见

1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、绿景地产本次非公开发行股份拟购买的标的资产为酒店管理公司100%股权、燕京饭店45%股权和城建天誉100%股权。

截止本核查意见出具之日，燕京饭店45%股权已被酒店控股质押给国家开发银行，海南航空股份有限公司向国家开发银行海南省分行申请提前偿还部分债务用以解除燕京饭店股权质押。国家开发银行出具确认函，确认已受理海南航空股份有限公司申请，正在按程序上报总行审批，还款及解押事宜待总行批准后实施。酒店控股尚未取得燕京饭店的其他股东首旅股份放弃优先购买权的承诺，酒店控股正在积极与首旅股份协商办理。

酒店控股与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》，并将城建天誉100%股权质押给中国民生银行股份有限公司深圳分行，作为中国民生银行股份有限公司深圳分行与海航集团有限公司签署的《综合授信合同》项下主债务的担保。截止本核查意见出具日，中国民生银行股份有限公司深圳分行已经出具《关于同意解除股权质押的承诺函》，同意酒店控股以所持有的城建天誉100%的股权作为对价认购绿景地产本次非公开发行的股份，并同意在《综合授信合同》项下所有授信业务全部结清或海航集团另行提供经中国民生银行股份有限公司深圳分行认可的担保方式并办妥相关担保手续后，解除上述股权质押担保。海航集团已出具承诺，承诺在2010年4月30日前，结清所有与中国民生银行股份有限公司深圳分行的授信业务或另行提供经中国民生银行股份有限公司深圳分行认可的担保方式并办妥相关担保手续，并办理完毕城建天誉100%股权的质押担保责任的解除工作。

经核查，除上述事宜外，绿景地产本次非公开发行对象合法拥有上述资产，上述资产除质押等事宜外权属清楚。对可能影响资产过户的质押等情形，本次非公开发行的发行对象已作出相关安排，有利于本次交易的顺利进行。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。作为主要标的资产的企业股权均为控股权。

3、本次交易完成后，绿景地产将专注于从事持有型物业的运营和管理，具

财务顾问核查意见

有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，具备与经营有关的业务体系及相关资产。本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司增强业务、资产、财务、机构和人员的性。

4、本次交易前，绿景地产主要靠银行贷款完成房地产项目的开发，由于地产项目的开发具有周期长、受宏观经济形势影响较大的特点，财务风险较大，重组完成后，拟注入资产的盈利分布更加均衡，改善了公司的财务状况和抗风险能力。

本次交易前，绿景地产的主营业务为房地产开发，其开发模式为“购地－开发－销售”。绿景地产现有项目按照计划将在2011年5月前开发完毕，同时绿景地产下属公司开发资质较低（三级、四级及临时资质），在广东以外地区的竞争力更弱，获取开发土地相当困难，如果无法获得新的土地储备，绿景地产将面临无地开发的窘境，持续经营能力无法保障。

本次交易完成后，绿景地产将持有酒店管理公司100%股权、燕京饭店45%股权和城建天誉100%股权。上述持有型物业资产具有稳定的现金流，收益期较长，盈利能力受经济周期性波动的影响较小。本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力。

本次交易完成后，绿景地产将专注于从事持有型物业的运营和管理，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，具备与经营有关的业务体系及相关资产。本次交易有利于绿景地产突出主业，不会损害绿景地产的性。

根据广东证监局2009年7月15日下发了《现场检查结果告知书》【（2009）12号】，广东证监局认为“绿景地产实际控制人余斌控制的上市公司天誉置业（控股）有限公司主要经营房地产开发等业务，而且其主要营业地在中国内地，与上市公司存在同业竞争”。尽管绿景地产实际控制人余斌先生自控股绿景地产以来努力解决两家公司存在的同业竞争问题，但截止目前尚未有彻底解决同业竞争的方案。

本次重组中，海航集团承诺将把重组后的绿景地产作为其酒店资产等相关持有型物业经营和管理的平台；同时，海航集团承诺将其持有和控制的其他暂时无法注入或不合适注入的持有型物业资产委托给绿景地产管理并赋予绿景地产优先收购权，同时承诺不在同一区域输出管理服务等。上述安排和承诺有利于解决上市公司的同业竞争问题。同时，上市公司已建立规范的关联交易制度，将有效

财务顾问核查意见

地规范上市公司与关联方之间的关联交易。

综上，从长远来看，本次交易有利于绿景地产改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于绿景地产突出主业、增强抗风险能力、有利于绿景地产增强性、减少日常经营性关联交易、避免同业竞争。

综上所述，本财务顾问核查后认为：

除上述单列情形外，本次交易符合《重组办法》第十条、第四十一条以及《规定》第四条规定的各项要求。

六、对本次交易标的资产的核查

（一）对绿景地产拟出售资产的核查

经核查，绿景地产拟出售的资产完整，权属清晰，绿景地产已取得控股、参股子公司其他股东放弃优先购买权的同意函，天誉房地产出具的暂不过户股权承诺，除花都绿景、佛山瑞丰股权资产外的其他资产过户不存在法律障碍。

（二）对绿景地产拟购买资产的核查

1、经核查，本次交易绿景地产拟购买资产中，燕京饭店45%股权已被酒店控股质押给国家开发银行，海南航空股份有限公司向国家开发银行海南省分行申请提前偿还部分债务用以解除燕京饭店股权质押，国家开发银行出具确认函，确认已受理海南航空股份有限公司申请，正在按程序上报总行审批，还款及解押事宜待总行批准后实施；酒店控股尚未取得燕京饭店的其他股东首旅股份放弃优先购买权的承诺，酒店控股正在积极与首旅股份协商办理；酒店控股与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《最高额质押合同》，并将城建天誉100%股权质押给中国民生银行股份有限公司深圳分行，作为中国民生银行股份有限公司深圳分行与海航集团有限公司签署的《综合授信合同》项下主债务的担保。中国民生银行股份有限公司深圳分行已经出具《关于同意解除股权质押的承诺函》，同意酒店控股以所持有的城建天誉100%的股权作为对价认购绿景地产本次非公开发行的股份，并同意在《综合授信合同》项下所有授信业务全部结清或海航集团另行提供经中国民生银行股份有限公司深圳分行认可的担保方式并办妥相关担保手续后，解除上述股权质押担保。海航集团已出具承诺，承诺在2010年4月30日前，结清所有与中国民生银行股份有限公司深圳分行的授信业务或另行提供经中国

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民生银行股份有限公司深圳分行认可的担保方式并办妥相关担保手续，并办理完毕城建天誉100%股权的质押担保责任的解除工作。除此之外，绿景地产本次非公开发行对象合法拥有上述资产，权属清楚。对可能影响资产过户的质押等情形，本次非公开发行的发行对象已作出相关安排，有利于本次交易的顺利进行。相关公司拥有与其业务所必需的资产、人员与资质，资产完整；绿景地产拟购买资产不涉及债权、债务的处置。

2、2009年7月，越天发展有限公司与酒店控股签署了股权转让协议，并经广州市对外贸易经济合作局批准（穗外经贸资批[2009]773号），酒店控股受让城建天誉100%的股权，收购总价款为22亿元，收购价款扣除与城建天誉工程相关的全部应付未付款0.47亿元以及截止2009年6月30日城建天誉全部银行贷款尚未偿还的本金及该等银行贷款产生的利息和其他费用共计11.51亿元，扣除后的总价款为11.02亿元。2010年3月31日，酒店控股与绿景地产签订了发行股份购买资产框架协议，拟以持有的城建天誉100%的股权认购绿景地产本次发行股份，本次交易城建天誉100%股权预估值16.33亿元，其中5亿元为2010年3月现金增资所致，扣除现金增资后的预估值为11.33亿元，较2009年7月的交易价11.02亿元增值0.31亿元。本次交易构成关联交易，城建天誉预估值与2009年7月交易价格较为接近，反映了城建天誉100%股权的市场价值，未有损害上市公司及广大中小股东利益之处。

七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

1、本财务顾问认真阅读了绿景地产董事会编制的《预案》。经核查，《预案》在“特别提示”部分披露的本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项包括：

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：（1）绿景地产股东大会批准本次重大资产重组事宜；（2）绿景地产股东大会批准免除海航置业及其一致行动人酒店控股以要约方式收购绿景地产股份的义务；（3）中国核准本次交易；（4）中国核准豁免海航置业及其一致行动人酒店控股免于以要约方式收购绿景地产股份。

本次交易的标的城建天誉正在进行增资事宜。城建天誉拟通过增资扩大净资

财务顾问核查意见

本规模，降低银行债务和利息支出，为后续业务整合和扩张储备资金。城建天誉增资事宜已经股东会审议通过，且会计师事务所已出具了验资报告，截止本核查意见出具日，城建天誉已收到该资本金，目前正在办理工商变更登记手续。

酒店管理公司是海航置业的全资子公司。酒店管理公司同业主公司实行所有权与经营权分离的管理方式，根据委托管理协议受托管理业主所属酒店，向受托酒店输出品牌、负责品牌建设及日常经营。海航置业、酒店控股旗下尚有部分酒店未委托给酒店管理公司经营管理，海航置业、酒店控股已出具承诺，承诺将海航置业、酒店控股及海航置业、酒店控股控制的其他企业的正常经营且可以委托第三方经营的业务委托给酒店管理公司或绿景地产管理，并在绿景地产本次重大资产重组第二次董事会召开之前，与酒店管理公司或绿景地产签订酒店委托经营管理协议。在条件成熟时以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入绿景地产，或通过其他公平、合理的途径对海航置业、酒店控股的其他业务进行调整，以避免与绿景地产的业务构成同业竞争。

海航置业、酒店控股的控股股东海航集团及实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会也出具承诺,承诺避免与重组后绿景地产的业务构成同业竞争。

除了上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：燕京饭店经营风险、风险、经济衰退风险、业务风险、市场风险等。

2、经核查，《预案》在“本次交易存在的风险”章节已对上述重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。

综上所述，本财务顾问核查后认为：

绿景地产董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

绿景地产董事会已依照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的相关规定编制了重组预案。绿景地产董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查上市公司和交易对方提供的资料，本财务顾问认为：

绿景地产董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或

财务顾问核查意见

者重大遗漏的情形。 九、本次核查结论性意见

本财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对绿景地产重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

绿景地产本次交易基本符合相关法律、法规和关于重大资产重组条件的相关规定，《预案》基本符合法律、法规和和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易系绿景地产实际控制人为解决同业竞争问题采用的有效措施，从长远来看，有利于绿景地产改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护绿景地产广大股东的利益。

财务顾问核查意见

[此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于绿景地产股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之财务顾问核查意见签字盖章]

法定代表人（或授权代表）：

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广发证券股份有限公司

2010年3月 日