维普资讯 http://www.cqvip.com 企业债券交易市场发展缓慢,不但直接影响着企业债券的流动性,不利于分散企业债券 的风险;而且还影响着企业债券市场乃至资本市场的整体协调发展。提高企业债券流动 性,己经成为备受大家关注的现实问题。 发展企业债券市场的若干问题探讨1 中国社会科学院研究生院 安义宽 在我国发展非债券市场问题 直存在和发展的企业债券完全相对应 美国债券市场的做法,将债券市场依 发行主体法律地位不一样,分为三部 上,目前存在一个争论:我国是发展 企业债券还是公司债券?一是因为在 发达资本市场国家发行的是公司债 的债券品种,其原因在于经济不 同。在我国,国有企业是我国的经济 分:国家债券、地方类债券(市政 主体,以前是,现在仍然是,这里面 债券)和公司债券,并大力发展地方政 包括按照 公司法 规范的有限责任 府类债券和公司债券。这需要三个基 公司(包括国有独资公司)和股份有限公 司,也包括没有经过 公司法 规范 的企业,如国家电力公司以及众多的 本条件:第一,进一步调整和规范中 券,而我国自20世纪80年代中期发展 资本市场以来发行的都是企业债券; 二是就我国有关法律法规而言, 公 央和地方的财政关系,使中 央财政与地方财政完全,财 司法 和 企业债券管理条例 ‘分别 规范了公司债券和企业债券。在现阶 段,尤其是加入WT0以后以及我国企 集团公司、总公司等。当然,满足 政与地方财政之间有一道坚固的“防 公司法 关于发行公司债券条件的 火墙”,防止将所有财政风险都集中 有限责任公司和股份有限公司可以发 在财政,加大的压力; 行公司债券。实际上,自 公司法 颁布实施以后,已经有不少这样的公 司发行了公司债券。 我国大量的国有企业虽然不满足 公司法))关于发行公司债券的条 件,但它们无论从法律上还是从理论 业债券发展缓慢的现实背景下,如何 发展我国企业债券市场?笔者认为, 第二,完成国有企业改革,明晰 和企业的关系,所有的企业都按照 公司法 进行规范,是他们真正成 为有限责任的法人主体;第三,按照 应该按照市场化、法制化、规范化的 要求,立足国情与国际惯例逐步接 轨,循序渐进地发展具有中国特色的 企业债券市场。 国际惯例,对 公司法 等现有法律 法规进行修改。 合理设置企业债券品种 从国际成熟资本市场看,债券一 般分为两部分:债券(包括由 担保和有背景的债券)和公司债 券。最为典型的是美国,其债券市场 上都能发行债券。一是 企业债券管 但是,以上三个基本条件的满 理条例 明文规定,在境内注册的独 足,不是一蹴而就的事情,需待时 立企业法人都可以申请发债。二是这 些企业也是承担“有限责任”的,这 日。我们目前必须做的事情,是在现 行法律下,构建符合我国国情的企业 可以从几个企业法。看出。这些法律明 债券品种体系:第一,允许企业债券 确规定:国有企业是依法设立、 和公司债券并存,以企业债券为基 也可分为两部分:债券(包括联邦 债券和市政债券)市场和公司债券 市场。其中的市政债券从广义角度 核算、自主经营、自负盈亏的的 础,逐步发展壮大公司债券;第二, 经济实体。因此,它们发行债券从理 暂不推出所有地方类债券,可先 论上讲是没有问题的。 具体到如何设置我国企业债券品 推出不列入地方财政预算的市政债券 讲,属于地方债券,与联邦 债券一起构成债券体系。在美国 等资本市场发达国家,没有与我国一 的一种——“收益债券”;第三,取 消金融债券、短期融资券等不规范的 种,从长远发展来看,我们可以借鉴 证券 场导按 2002 ̄.--11,EJ- ̄- 维普资讯 http://www.cqvip.com 债券品种;第四,尽快研究推出住房 抵押贷款证券化以及其他资产证券化 债券等国际流行的先进的公司债券品 种 后也不可能排除。因此,各类外商投 序、治理社会集资混乱、防止企业以 高息误导投资者等问题,确实发挥了 重要的作用。但是,在经济形势和金 资企业以及私有企业,只要符合有关 法律法规的要求,主管部门就没 有理由不批准其发行债券。因此,我 融市场目前的情况下,这项规定开始 合理界定发债主体资格, 丰富企业债券市场 一们应尽快制定有关法律法规,按照国 际惯例,核定能够申请发行企业的主 体资格,制定完善的发债条件,以保 显现出一些弊端: 一是我国银行储蓄存款N1996年5 年1月以来已连续8次降息,按照“不 我国企业债券发行主体的界定有 证债券投资者的利益,维护我国企业 超过40%”的规定确定的企业债券利 个演变过程。1987年3月颁布实施的 ((企业债券管理暂行条例》,规定发 行企业债券的企业必须是全民所有制 债券市场健康运行。 率,与目前资金市场利率相比,已没 有太大的投资价值。即使信用级别为 AAA的企业债券,投资者购买的积极 定价逐步市场化,尽快 企业。1993年8月颁布的((企业债券管 理条例》规定,在中华人民共和国设 建立和完善利率形成机制 由于历史原因,目前对企业债券 性也很差。 二是由于“不高于40%”最高利 立的具有法人资格的企业均可申请发 利率的确定有明确的, ((企业债 债。1994年7月开始实施的((公司法 率,发行人不管自身信用级别如 何,为了能够吸引投资者,都把利率 确定在“不高于40%”的最高位。这 样,使得债券利率不能反映资金供求 的真实变动情况和不同企业的风险差 异,信用级别不同、投资风险不同的 券管理条例》明确规定,企业债券利 第1 59条规定,三类公司可以申请发行 率不得高于同期银行储蓄存款的 (公司法》第161条也规定“债 公司债券:股份有限公司、国有独资 40%。(公司和两个国有企业或者两个以上国 有投资主体投资设立的有限责任公 司。从1 987年开始一直N1999年,经 主管部门正式批准发行的企业债券都 有很强的“国有”背景,虽然也有不 少股份有限公司发行过企业债券,但 其最大股东也都是国家一一各级政 券的利率不得超过限定的利率 水平”。这样的规定,在1 993年以后 的三年治理整顿时期,对整顿金融秩 企业债券,其名义投资收益率却是一 府。如,2001年发行的中国移动通信 企业债券,其发行主体是港资子公司 广东移动通信有限责任公司,但 该公司最终股东是中国移动通信集团 公司,也是典型的国有企业。因此, 我国企业债券的发行主体一直是国有 企业所垄断。 但是,随着我国加入WTO,一是 一切都须按照法律行事,二是外资企 业要享受同等“国民待遇”,这样我 们就不得不考虑扩大企业发行的范 围。同时,我国现行((企业债券管理 条例》并没有把这些非国有企业排除 在能够发行债券的企业之外,并且以 企业债券利率市场化是我国债券市场发展大势所趋。 证券市场导报 2002年11月号 维普资讯 http://www.cqvip.com 样的,造成优质企业债券成本偏高, 而一般性企业债券又不含风险收益, 不符合“高风险、高收益,低风险、 低收益”的市场规则。 和最核心的问题是其发行的准允方 发行多少,是企业自己的事情,由申 式,不同准允方式对不同发展阶段的 企业债券市场的作用是不一样的。按 照1 993年颁布的 企业债券管理条 请发债企业通过向主管 ̄1;17报送 “发债说明书”的办法,由申请发债 的企业根据自身需要和市场可能,提 三是由于存在利率的最高, 一例 ,我国企业债券发行的现行准允 制度为审批制,并进行总规模控制, 出具体发债规模、资金用途、利率及 还本付息方式、期限、发行时间以及 些企业债券的发行产生困难,为了 能够使企业债券发行出去,就变相提 高企业债券的实际收益率,扰乱了企 业债券市场运行秩序。 即发行企业债券必须在确定的 总规模中安排,由中国人民银行及其 分行会同同级计划部门审批。 发行对象等,主管 ̄1;17的工作, 一是对其“发债说明书”进行合规性 审核,判定该企业是否满足发债条 企业债券市场缺乏风险机制和价 格弹性,阻碍了企业债券市场的发 对企业债券发行的准允制度,可 件,发债规模是否与其资产规模、盈 以进行以下考虑: 利水平以及资金需求相匹配,资金用 展,这是理论界和证券界近几年议论 最多的话题,取消企业债券利率最高 一是虽然核准制有些“不伦不 途是否符合国家有关;二是审核 类”,但为了逐步向注册制靠近,目 其“发债说明书”的信息披露是否充 的呼声很高。 前可以将核准制作为一个过渡,对现 分、准确和完整,有无虚假材料、重 大遗漏和误导性陈述,防止发行人有 企业债券利率市场化,是指企业 行企业债券发行审批制进行改革。 债券利率的确定应根据不同企业的资 二是主管 ̄1;17应该根据市场 欺诈行为的出现,以保护投资者的利 信状况、信用评级结果,由发行人、 承销商根据市场情况,确定适当的利 发展情况,对审批或核准的内容,按 益。三是充分发挥社会中介机构的作 照注册制的要求,一个方面一个方面 用,监督其中介行为,主要包括会计 率。资信好、信用级别高的企业债 地进行改革和尝试,如利率确定、发 师事务所、律师事务所和信用评级机 券,投资者承担的风险小,利率就应 行时间、还本付息方式、资金用途等 构,这些机构要从不同侧面审核发债 低一些,反之则相反。企业债券利率 等,由点到线、由线带面,从局部开 企业的各方面状况,提供给主管部门 和广大投资者。 市场化还应包括发行人的情况和市场 始,一步一步地扩大注册制的内容, 需要,设置各种各样的还本付息方 最终实行注册制。而不是现在就大张 择权利率等等。 值得庆幸的是,近几年来有关方 面在利率市场化方面进行了多种多样 的尝试,如三峡债券、铁道债券率先 采用了附息债券,三峡债券等采用浮 动利率,云南曲靖公路建设债券实行 附可选择权利率等,并且都得到了市 式,如附息债券、浮动利率、附可选 旗鼓地推行注册制,因为“水到渠 成”的成本是最小的。 三是就核准制的核准内容来看, 与审批制的根本区别在于,传统的企 提高交易市场流动性 目前,我国企业债券交易的场所 只有上海、深圳两个证券交易所。目 前在两个交易所上市的企业债券品种 业债券发行审批制度,是在一个 只有12只,上市规模约250亿元,日平 时段内对整个企业债券进行整体判 断,然后决定哪家企业发行债券、发 行多少、作什么用途,并且通过批准 均交易量约2OOO多万元 这无论与国 际资本市场相比还是与目前我国股票 市场相比,都存在太大的差距。企业 场的认可和欢迎,因此,企业债券利 率市场化是必要的,可行的,是大势 所趋。 “企业债券发行章程”的方式,决定 该笔债券的期限、利率、付息方式、 发行日期以及发行对象等。在这种情 债券交易市场发展缓慢,不但直接影 响着企业债券的流动性,不利于分散 企业债券的风险,而且还影响着企业 进一步规范监管 方式和监管内容 况下,主管部门决定企业债券发 债券市场乃至资本市场的整体协调发 行每一项内容和每一个具体细节。而 展。促进企业债券交易市场发展,提 所谓的核准制,是参照注册制的一般 高企业债券流动性,已经成为备受大 家关注的现实问题。 企业债券市场监管最关键的内容 做法,具体哪个企业发行企业债券、 证券 场导报 2002. ̄-11月号 维普资讯 http://www.cqvip.com 在先进资本市场国家,公司债券 的主要交易场所不是证券交易所,而 化,企业债券完全可以参照国债柜台 发行人所有法律文本都必须依法制 交易方式,推出企业债券柜台交易的 作,防止有误导性陈述和重大遗漏的 是柜台交易市场,简称OTC(over the 有关办法,适时推出实施。 counter),在证券交易所上市的公司债 另外,目前我国国债交易有两个 现象发生。 这里重点强调一下信用评级问 券,只是个别规模大且长时间连续发 市场:一是上海、深圳两个证券交易 题。第一,从国际惯例看,这是投资 行的优质公司或主要发行人(majO r 所;二是属于中国人民银行管理的银 issueO。OTC市场体系采取的是做市商 行间债券市场。这里不谈银行间债券 制度,证券公司等金融机构是债券交 市场的定位,我们只联系企业债券交 者决定是否进行债券投资的最根本的 依据,信用评级是企业债券发行的必 备程序;第二,自l 993年 企业债券 易的直接参与者,一般投资者只与做 市商进行企业债券买卖。这样,做市 易问题进行分析。第一,既然国债、 金融债券,包括去年中信公司发行的 管理条例》颁布实施以来,我国发行 的所有企业债券都进行了信用评级, 商为了保证自身收益和分散风险,它 们是债券上市的提出者,积极性很 高。 “债券”,都在银行间债券市场流 通,那么企业债券能否在该市场流 通、上市交易?第二,既然中国人民 评级程序一直坚持着。但是,我们应 该看到,我国企业债券的信用评级远 不能与发达资本市场国家的信用评级 相提并论,一是评级体系不完善,二 是评级行为不规范,三是投资者对评 我国历史上从没有出现真正意义 银行已同意国债依托银行间债券市场 上的OTC市场体系。l 998年以前,不 进行柜台交易,那么企业债券市场是 少地区建立了各种各样的证券、产权 否也可以推出依托银行间债券市场进 级结果的重要性认识不充分,没有将 交易中心,其中个别地区的做法类似 行柜台交易?笔者认为,对此值得深 评级结果真正当作判断投资的基本依 于OTC市场。但是,从l 998年开始进 入研究。 据。因此,提高评级作用、规范评级 行的证券交易场所清理工作,取消了 上海、深圳证券交易所之外的所有能 充分发挥社会中介机构 的作用,强化社会监督 企业债券发行由审批制向核准制 乃至注册制转变,一个很重要的基础 行为、提高对评级的认识,是今后我 国企业债券发展的重点内容。 够进行证券交易的机构。为此, 证 券法》第32条规定, “经依法核准的 上市交易的股票、公司债券及其他证 对于信用评级问题,还有另外一 个问题值得考虑。在美国,一个企业 每发一次债券都需要两个评级公司进 券,应当在证券交易所挂牌交易”。 这样,企业债券只有在上海、深圳两 性因素必须考虑,就是要加大社会中 介机构的工作力度,将在审批制时代 行评级,这不但能充分揭示发行人的 信用状况,并且使各个评级公司建立 个证券交易所上市交易是合法的,这 就形成了目前的企业债券交易市场格 局。 随着我国经济改革的不断深入, 由行使的职责,逐步向社会中介 机构转移。如,信用评级机构的信用 评级结果可以向投资者昭示企业债券 的投资价值,投资者不再会有“既然 自我约束机制,使其能够客观公正地 进行评级。我国的做法是,一个企业 发行一次债券只有一个评级公司进行 评级。笔者认为,可以借鉴美国的做 法,适时引进一次发债两个评级公司 进行信用评级的制度。 资本市场的进一步发展,建立多层次 是批准发行的企业债券,就一定 的交易市场体系迫在眉睫,尤其是建 不会有风险”的传统意识,提高了投 立企业债券的柜台交易市场问题,无 资者的风险意识,减轻了的压 论从国际惯例上讲,还是从我国具体 力;会计师事务所对发行人财务资料 实践出发,都应该尽快列入议事日 程。值得庆幸的是,今年4B,中国人 进行审计,向主管部门和投资者全面 准确反映发行人的资产质量,一是为 培育成熟的投资者队伍 我国企业债券的传统投资者是广 大城乡居民个人,可以说,l 999年以 前发行的企业债券绝大部分都是由居 民个人购买,粗略估计大致在80%以 上。从2000年以来,我国社会资金逐 民银行发布了 商业银行柜台记账式 主管 ̄gl'q提供了决策依据,二是 国债交易管理办法》,这是我国第一 次将债券柜台交易正式提出并合法 可以防止发行人提出虚假材料,保护 投资者的利益;律师事务所的介入, 证券市场导撮20021911月号 维普资讯 http://www.cqvip.com 步宽裕,投资者对证券投资的认识进 养成了“企业债券没有风险”的习惯 题发布的正式信息的渠道仅此而已 一步理性化,机构投资者队伍快速膨 理念。另一方面,中国广大城乡居民 因为,实行的是审批制,投资者相信 胀,从最近发行的几笔企业债券的投 资者结构看,机构投资者的比例估计 在80%以上 在机构投资者队伍组成 上,主要有保险公司、各类基金会、 百姓已经养成了“出问题,找” 的习惯做法。从企业债券长期发展来 主管部门会关注企业债券发行人 行为,他们的利益会受到保证的。从 看,从规范角度来考虑,这都是不正 2000年以来,国家计委在企业债券发 常的,这将直接影响着企业债券的根 行工作中加大了改革力度,进一步强 财务公司、信用社、证券投资基金等 本属性一一风险性的调节功能的发 等。 挥,其他市场性功能也将会消失殆 调和重视信息披露的作用,并在实际 工作中加强信息披露的内容,如增加 在培育和完善企业债券投资者队 尽。因此,有关方面要充分认识到投 企业债券发行章程的涉及内容,企业 伍方面,有两个问题需要重点考虑: 第一,应准许商业银行买企业债券。 一资者风险意识教育的重要性,加强宣 传教育,进一步强调和培养“投资有 为促进发行可以在与发行章程内容相 一致的情况下,制作发行公告和其他 文字资料,以提高信息披露的充分性 是从理论上讲,商业银行持有企业 风险,风险自担”的理念,使企业债 发行的债券,比其直接由银行发放贷 券真正成为一个市场化投资工具。 款,在资产流动性等方面要提高很 和准确性。但是,只有这一次信息披 露是不够的,在及时性方面还不能满 多,其债权风险得到大幅度降低。二 强化信息披露制度 信息披露制度是企业债券投资者 足投资者的需要。 是从国际商业银行经营情况看,几乎 企业债券市场的信息披露制度也 所有发达资本市场国家都允许商业银 对企业债券发行人基本情况和重大变 行购买公司债券,买卖公司债券是商 化知情权的要求,也是企业债券作为 业银行调整资产结构的一个重要机 基本与股票市场一样,可以分为三个 方面:发行前信息披露、经常性信息 一种债权债务契约,其双方对企业债 披露和重大问题信息披露。企业债券 制,这是国际惯例。如美国,2000年 券本身有“对称信息”的必然要求, 底,JP摩根大通银i亍(JP Morgan Chase) 这就要求发债企业应按照有关规定及 总资产71 53.48亿美元,其中所持债券 金额为7.31亿美元,占10.22%。联合 发行前信息披露制度,就是在审批制 下编制的“发行章程”和“发行公 时、准确、完整地披露各项重大信 告”、在核准制和注册制下的“发债 息,提高企业债券相关问题的透明 说明书”,因为它首先是一个法律意 银行控股公N(UCBH Holding,Inc) ̄总 资产为21.46tL美元,其持有的债券金 额5.88亿美元,占27.36%。。但问题 度,增强投资者及社会各界对发债公 司的监督约束力度。 义上的、通过发行企业债券来募集资 金的公开“要约”,它充分披露发行 在我国企业债券发展历史上,信 人的基本情况和有关承诺以及投资者 是,目前我国现行法规对商业银行购 息披露一直是一个薄弱的环节。1 993 必须接受的条件,其内容应该是真 买企业债券有一定。如(《商业银 年以前,企业债券发行基本按照行政 实、准确和完整的。 行法》对商业银行经营范围没有涉及 方式运作,基本不存在信息披露。 发行人之所以能够出获得 企业债券。这不但不利于企业债券市 1 993年(《企业债券管理条例》颁布实 资金、投资者之所以愿意购买信用获 场的发展,而且也不利于提高银行资 产的流动性,降低经营风险。因此, 应该修改有关法规,准许商业银行购 买一定比例的企业债券。 第二,要下大力气提高投资者的 施以后,规定企业发行企业债券必须 得更多收益,都依赖于这个“发行章 编制“发行章程”,发行章程的内容 包括发行人的基本情况、财务状况、 程”或“发债说明书”。当然,不少 发行人在企业债券发行过程中(如“路 募集资金用途等,这在首先是一个债 演”),还会向投资者提供其他文字材 权债务契约之外,也基本就是一个信 料,投资者还会向发行人质询其他方 风险意识。基于多种原因,以前发行 息披露文本。但是,在整个企业债券 面的问题,但都必须以“发行章程” 的企业债券,不管发债企业处于什么 存续过程中,这是唯一的信息披露文 或“发债说明书”为基础。因此,编 情况,最后都给予偿还,人们就自然 件,投资者获得发行人就企业债券问 制真实、准确、完整的“发行章程” 60 证券 场导撮 2002 ̄11月号 维普资讯 http://www.cqvip.com 或“发债说明书”是企业债券发行前 大内需,促进经济增长。但前者却减 信息披露的关键。 少企业债券投资者的收入,影响了他 第四,企业债券利息税征收非常 困难。由于该税种属于地方税,地方 出于减轻企业负担、促进地区经 笔者认为,企业债券的经常性信 们的信心,了企业债券的发展,息披露每个经营年度一次即可,即可 阻碍了社会资金向固定资产投资的转 济发展的需要,经过协调,该税绝大 部分都直接或通过变通的方式予以免 征或减征。同时,企业债券在交易所 上市以后,最后持有企业债券的投资 者并不是企业债券的最初持有者,他 在企业债券发行人兑付利息时获得的 利息并不是企业债券的全部利息所 以比照股票市场的上市公司年报进 换。 行,但披露的主要内容主要应是财务 第二,征收企业债券利息税有失 状况(包括年度资产负债表、利润与利 公平。目前我国城乡居民个人获得利 润分配表和现金流量表)、投资项目建 息收入的方式主要有四种:银行储蓄 设和经营情况等重大事项。企业债券 存款以及购买国债、金融债券、企业 重大问题信息披露可根据“重大问 题”是否会影响企业债券按期支付本 息来决定, “重大问题”也主要是发 行人主要负责人变动情况、有无资产 重组收购及有关情况、企业或主要负 责人有无重大违规行为及有关情况 等。 债券。对于储蓄存款利息收入征税问 题,前面已经谈过。就后三种个人利 得,其中一部分利息他已经付给他的 息收入而言,按照有关法规,购买国 上家,他的真正利息所得要小于企业 债、金融债券的利息收入都免税,而 债券的票面利息,他就不应该缴纳他 企业债券利息税没有豁免。这是不公 所持有的企业债券票面利息的全部利 平的。因为购买国债、金融债券利息 息的个人所得税,征收起来也很困 和企业债券一样,都是按照国家 难。 正确认识和处理利息 BI起的个人所得税问题 这里所指的企业债券利息引起的 个人所得税,是指按照 个人所得税 法 ,对城乡居民个人购买企业债券 的利息征收的个人所得税 笔者认 为,现行法规颁布已经历了很长一段 支持国家经济建设。 第三,征收企业债券利息税达不 为此,笔者建议:第一,暂缓对 城乡居民个人购买企业债券的利息所 到真正目的 企业债券利息税缴纳对 象应是企业债券的购买者,但实际情 况是,如果对居民购买企业债券的利 得征收个人所得税,为企业债券营造 一个宽松的发展空间,鼓励和吸引广 大城乡居民个人购买企业债券,引导 息收入征收20%的个人所得税,那么 社会资金通过企业债券这一渠道,用 他们实际获得的收益就会大大减少, 购买企业债券积极性也就降低。发债 企业为了促进企业债券顺利发行,不 得不另外再支付一部分资金代投资者 于国家鼓励发展的固定资产投资项 目、扩大内需方面上来。第二,有关 时间( 企业债券管理条例》1993年颁 布实施, 个人所得税法 1980年制 定),经济环境和导向都已经发生 部门应进一步研究有关资本利得税的 法律法规,针对不同形式的资本利 缴纳个人所得税。这样,不但没有实 得,设置合理的税种税目,完善资本 了重大变化,已不能适应我国经济改 现征税的目的,反而将本应由投资者 革和发展的需要,需要进行调整和修 负担的税收却转嫁给发债企业,变相 改。 利得税体系,既要把该收的税都收上 来,保证财政收入稳定;也要积极发 提高了企业债券的利息,加重了企业 挥税收的经济杠杆作用,促进我国国 的负担。 第一,征收企业债券利息税不利 于增加固定资产投资、扩大内需、促 进经济稳定增长。对城乡居民个人征 收企业债券利息税,不同于对城乡居 民经济稳定增长。 ■ 民个人的银行储蓄存款利息收入征收 个人所得税的效应 后者的效果 是把巨额社会资金从银行里“逼出 来”,促使其用于固定资产投资,扩 证券市场导报 2002年11月号