沥青价格已上涨补充协议

合作协议书之

补充协议

协议编号：HTQJY-HZ-200908BC 签约日期：2009年12月 日

签约地点：贵州省贵阳市

甲方：贵阳市金阳建设投资集团物资有限公司 地址：贵阳市金阳新区碧海商贸广场三楼 乙方：厦门华特集团有限公司

地址：厦门市湖滨南路81号光大银行大厦21层

2009年贵阳市金阳建设投资集团招标工作领导小组以竞争的方式引进乙方作为战略合作伙伴，共同在金阳新区设立沥青混合料的生产加工基地，并在贵州经营开发沥青路面施工业务。就此，甲乙双方于2009年8月26日签署了合作协议书（协议编号：HTQJY-HZ-200908），并于2009年11月份按照51%：49%的出资比例出资2000万元人民币设立了“贵州金阳华特路面建设有限公司” （下简称合作公司）。

鉴于：(1)与路面建设相关的生产组织、施工组织，是一种竞争型、经营性、市场化、工作环境艰苦、工作过程琐碎繁杂、对专业技术支持和产业链配套要求较高的一种业态，想要在路面建设中实现良好的质量、安全、进度和效益指标，必须有非常细腻的专业化管理，有非常到位的激励机制和约束机制，是一种不适合按国有进行运营管理的业态；(2)乙方是合作公司的运营资本的实际提供人，是合作公司所需要的专业技术、团队、产业链的拥有人，当时甲乙双方开展合作的初衷也是引进乙方的资本、技术和管理；(3)无数的理论和实践证明，合作的双方如果不采用“一方运营，另一方监管”而采用“双方共同运营，双方共同监管”的模式，最终都将以双输而告终。

综上，甲乙双方经协商一致，决定对双方的股权比例、利润分配比例及亏损承担比例重新配置，同时对合作公司的组织机构、经营管理方式（承包经营责任制）及双方的职权职能等重要事宜在双方原合作协议书的基础上作出进一步具体规定，并达成如下补充协议：

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一、股权比例配置

双方于合作公司的股权比例变更为：甲方49%；乙方51%。 二、盈亏承担比例

1.合作公司的利润：甲乙双方按51%：49%的比例分享。 2.合作公司的亏损：甲乙双方按49%：51%的比例分担。 三、注册资本金相关

1.合作公司的注册资本金增加至人民币2082万元，甲方49%的股权比例对应出资额为人民币1020万元，乙方51%的股权比例对应出资额为人民币1062万元。

2.甲方1020万元的出资将从合作公司借回（不作为企业经营周转资金），乙方1062万元的出资留作流动资金用于合作公司项目运营，此部分资金按人民银行一年期贷款利率计算财务费用进入合作公司经营成本。

四、双方提供的条件 (一)甲方：

1.按原合作协议书的约定在金阳新区有偿提供适合于建造4000型沥青拌和站及相关配套的工业用地，场地租金按当地市场行情价格根据实际使用面积计算；

2.按原合作协议书的约定为金阳华特公司的经营发展创造市场机会、提供正常有利的经营环境，并尽努力协助义务，出面协助解决外界对合作公司经营管理活动造成不合理干扰的行为或事件。

(二)乙方：

1.按原合作协议书的约定有偿提供总价值不少于人民币2000万元的设备，设备使用费按沥青混合料生产量￥13元/吨标准计算，合作公司根据每年度完成的生产量（与是否办理工程交、竣工手续无关）计算设备使用费金额支付给乙方；

2.根据上述“三、2.”的约定承担流动资金，合理组织生产经营；

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3.精心管理，专业施工，努力实现路面建设项目的质量、工期、安全和成本的最佳目标。

五、组织机构 (一)股东会

股东会为合作公司最高权力机构，其职权范围及议事表决程序按《公司法》及公司章程规定执行。

(二)董事会

董事会由3名董事组成，甲方选派1名，乙方选派2名，其中董事长由乙方人员担任，副董事长由甲方人员担任。

董事会审批（董事会全体通过）的事项包括： 1.所有对外投资事项；

2.关联交易，或合作公司与其董事、管理人员或职员之间的重大交易； 3.合作公司为第三人提供担保，或合作公司资产设置抵押、担保的； 4.对经营管理班子进行考评； 5.公司章程或股东会规定的其他事项。 (三)监事

合作公司设监事一名，由甲方选派，相关职权由《公司法》和公司章程规定。 (四)经营管理班子

合作公司经营管理班子由“总经理（乙方选派）、副总经理（甲方、乙方各选派一名）、财务经理（乙方选派一名）组成。

1.总经理

总经理受董事会的指导和管理，负责合作公司的日常生产经营管理，并监督财产、业务和其他事务。除必须通过董事会决议处理的事项外，总经理有权决定、

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监督和处理一切与合作公司日常经营管理相关的事务。上述事务包括但不限于下述事项：

(a)双方合作协议和公司章程的实施。

(b)董事会通过的决议的实施，公司的组织管理及运营。

(c)生产组织、施工组织、材料采购、财务审批、资金安排、劳动管理及涉诉事宜。

(d)合作公司工作人员的聘用、解雇、薪酬及其他福利的确定。 (e)按照相关规定对合作公司职工予以处罚。 (f)合作公司营业范围内生产经营方针的拟定。 (g)公司章程或董事会授权范围内的所有其他事务。

总经理应当依照善良管理者的注意义务妥善处理合作公司日常经营管理事务，合理组织，精心管理，努力实现合作公司运营项目的质量、工期、安全和成本的最佳目标，最大程度实现项目的经济效益，为合作公司创造利润。

2.副总经理

副总经理协助总经理处理合作公司的日常经营管理业务。总经理不能履行其责任时，由副总经理代其履行总经理职责。副总经理与总经理不能达成一致意见的事项，由总经理最终决定。

甲方选派的副总经理协助总经理从事合作公司市场和经营环境协调工作，有权对企业生产经营活动进行监督。

六、经营模式及管理方针

合作公司采取“乙方运营，甲方监督”的经营模式：作为运营者的乙方应当诚信努力，守法守约，经营活动公开、透明；作为监督者的甲方实行监督权力时应当做到“监管到位而不越位”。

合作公司的管理方针为：在确保资产和生产安全的前提下，最大限度发挥生产经营者的积极性，最大限度提高他们的工作效能，竭力避免一切不利于生产经营活动开展的束缚，排除一切性障碍，努力提高生产经营资源的投入产出率，最大限度为股东创造利润。

合作公司通过自成立至今一段时间的运作，存在着经营管理模式上的缺陷，

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甲乙双方总结之前的经验教训，认为由乙方作为合作公司运营方，采用“核定成本承包经营责任制”，是一种有效可行且能够切实实现合作公司管理方针的经营模式。

七、核定成本承包经营责任制

甲乙双方在上述广泛共识及协定的基础上，决定采用 “核定成本承包经营责任制”的方式，由乙方作为运营方向合作公司董事会承包经营公司业务，承包经营采取按业务核定综合成本费用，同时核定预期股东利润的方式，各项目的生产经营在核定的成本费用内由承包方自负盈亏，高于成本费用的收益作为股东预期毛利归合作公司享有。甲乙双方就此事宜达成以下一致：

（一）承包经营的业务范围

1、由贵阳市金阳建设投资集团有限公司为发包方，由贵阳市政工程公司为中标方的七条道路的沥青路面施工业务（项目为：上、中、下面层及透层、粘层、玻纤格栅 。具体数量以现场实际发生为准 ），工程量暂定为59万平方米；

2、由贵阳市金阳建设投资集团有限公司为发包方，由 （待定） 公司为中标方的 （待定） 条道路的施工业务（具体项目为： 待定 ），总工程量为 （待定） 平方米；

3、金阳新区新增道路沥青路面的施工业务； 4、合作公司对外承揽的沥青路面施工业务； 5、沥青混合料的对外销售； （二）综合成本费用的核定

综合成本费用经甲乙双方商定，按金阳新区现有道路沥青路面设计标准，已完成工程量约为29万平方米，其单价按每平方米沥青路面施工的综合成本费用人民币190元（或每厘米厚度11元／平方米）计算，对外销售沥青混合料按综合成本人民币：中下面层300 元／吨、上面层（改性沥青）350元／吨计算，在以上两项核定的成本内承包方包干经营，自负盈亏。未发生工程量由于沥青价格发生上涨，其成本费用按另外单价计算（见另附单价分析表），综合成本费用的构成包括：

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1、股东双方为合作公司投入所产生的生产场地使用费、流动资金使用费、机械设备使用费；

2、材料成本，包括沥青、石料、矿粉等；

3、加工成本，包括生产所需的燃油、用电、用水、劳保用品、物料损耗、设备维修等；

4、人员工资及福利，包括临时用工费用； 5、办公费用； 6、其他经营费用。

合作公司在金阳新区外承揽的施工业务参照上述办法，采用一事一议的原则，双方另行核定综合成本费用。

（三）、股东预期利润的核定

股东可预期利润来自于沥青路面施工收益和沥青混合料销售收益。 A：路面施工收益=（工程总收入—承包成本总额—工程营业税及附加—挂靠管理费）

B：混合料销售收益=（销售总收入—承包成本总额—及附加） 股东预期利润=A+B （四）、生产经营流动资金

乙方投入合作公司的1082万元注册资本金作为生产经营正常所需的流动资金，其余主要应由工程计量款支付，不足部分，由承包方承担，但乙方所承担的流动资金总额不超过2000万元（包括1082万元注册资本金）。

（五）、工程款的回收及使用

1、甲方有义务尽最大努力协助乙方，并敦促工程甲方的相关部门和人员及时按合同办理工程款的计量及支付，以免影响生产施工的正常进展。

2、工程借款先用于项目部支付已发生的生产施工的成本费用。

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3、已收到的工程计量款，首先按190元／平方米或每厘米厚度11元／平方米的综合成本核计用于继续生产施工所需的流动资金，超出190元／平方米的部分，作为合作公司收益，由合作公司以适当的方式转入合作公司账户。

4、工程质保金待缺陷责任期满收回后，作为合作公司收益转入合作公司账户，由股东进行最终分配。

（六）、账户设置与管理

为了便于资金的区别使用和管理，合作公司设立A、B账户。

1、A账户作为承包方生产经营的资金账户。乙方所提供的流动资金（包括注册资本金、除乙方注册资本金外不足的流动资金）进入A账户，由承包方使用和管理。

2、B账户作为合作公司预期税前利润的资金账户。已收回工程款中扣除190元／平方米成本的部分，进入B账户，用于缴交相关税费和股东最终利润分配，由董事会负责支配和管理。

(七)、甲方的职权职能

1.监督经营管理班子是否遵章守约，依法经营；

2.监督经营管理班子是否以权谋私，损害合作公司及股东权益； 3.监督运营方是否利用经营之便损害另一股东权益； (八)、承包方（乙方）的职权职能

1.合作公司的业务、财务、法务、行政等工作全部纳入华特集团的监督和服务管理体系，相关活动遵守乙方的规章制度，执行乙方的相关监管流程；

2.由乙方委派的总经理，行使除股东会和董事会权力之外的所有经营管理权限。在制度框架内，有权指挥、协调、控制、监督合作公司的产、供、销活动和人、财、物资源。公司法确立的“董事会管方针、总经理负责日常生产经营管理、监事履行监督职能”的基本原则应当得到认真履行；

3.合作公司的营业执照、公章、财务章、法人章及相关印鉴等由总经理及其

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指定人员保管；

4.涉及对合作公司的侵权事件，总经理有权决定提起诉讼。 八、其他

1.本协议签署生效后，甲乙双方应及时办理合作公司增资、变更、修改公司章程等相关事项，并办理相应工商变更登记手续。

2.甲乙双方此前签订的协议及公司章程中与本补充协议不一致的地方，以本补充协议为准。

3.合作协议及补充协议项下的一切争议，双方均首先采取友好协商方法解决，协商无法解决时依原告方所在地人民诉讼解决。

4.本协议一式2份，双方各执一份，自双方签字盖章后生效。

甲方：贵阳市金阳建设投资集团物资有限公司 乙方：厦门华特集团有限公司

（盖 章） （盖 章）

法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表

（签字） （签字）

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